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La última palabra, para el accionista; por Ignacio Aragón Alonso, abogado

23/07/2012
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El día 22 de julio de 2012, se ha publicado en el diario El Mundo, un artículo de Ignacio Aragón Alonso, en el cual el autor opina sobre la modificación de la Ley del Mercado de Valores que exige a las compañías cotizadas la elaboración de un informe anual de remuneraciones de los consejeros que éstos han de someter, de manera consultiva, a la Junta General.

LA ÚLTIMA PALABRA, PARA EL ACCIONISTA

Hace poco más de un año se introdujo en la Ley del Mercado de Valores un nuevo artículo (61 ter) que exige a las compañías cotizadas la elaboración de un informe anual de remuneraciones de los consejeros que éstos han de someter, de manera consultiva, a la Junta General.

Suponía sin duda un avance respecto de la recomendación en este mismo sentido que incluía el Código Unificado de Buen Gobierno (recomendación 40) y que, por cierto, era la menos seguida por las compañías cotizadas españolas de todas las que dicho código establece.

Aún así, parece claro que tras los estudios que revelan que España es el país donde las empresas cotizadas remuneran de forma más abultada a sus gestores, el carácter meramente consultivo resulta ya del todo insuficiente. Más aún tras los datos extraídos del Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 publicado por la CNMV el pasado miércoles y que revelan que los consejos de administración de las empresas cotizadas que forman parte del Ibex 35 ganaron de media el 5% más en 2011, “pese a la caída generalizada de los resultados” (el estudio de la firma independiente Alpha Value sobre 460 empresas europeas es todavía más demoledor, ya que estima el crecimiento de los salarios de los consejeros ejecutivos en España en un 28% del ejercicio 2009 al 2010).

Hay por tanto que ir más allá. Se hace imperativo seguir la línea ya marcada por el Reino Unido; esto es: que dicho voto por parte de los accionistas vincule de manera efectiva a la sociedad y que, por tanto, en caso de resultar mayoritariamente negativo, el consejo de administración se vea obligado a rebajar sus remuneraciones. Parece claro que los dueños de la compañía, que no son otros que los accionistas, puedan, si no decidir directamente los sueldos de los gestores, sí censurarlos cuando los consideran desproporcionados o excesivos.

Lo sucedido en Reino Unido debería ser buen ejemplo para el resto de países europeos, empezando por el nuestro. Tras recientes escándalos en varias empresas en donde se apreciaba la absoluta disparidad entre retribuciones de sus consejeros y la trayectoria de la acción, el Ministro de Negocios e Innovación de Reino Unido anunció el 20 de junio que las compañías que cotizan deberán someter sus políticas retributivas al voto vinculante de sus accionistas cada tres años. La medida deberá concretarse y no será fácil de articular técnicamente pero marca el camino a seguir; quizá incluso habría que reducir los plazos de dicha votación para otorgarle un carácter anual.

En nuestro país se produce el mismo hecho desconcertante que ocurre en Reino Unido solo que con un carácter más general, aún si cabe, y que, sin duda, frustra a los accionistas minoritarios. Me refiero, como ya he indicado, a la falta de sintonía entre la evolución de la acción de las compañías del Ibex y el salario que se otorga el consejo de administración de éstas. Ciertamente, en muchos casos no corren parejos los altísimos salarios de los altos ejecutivos con la evolución de la acción en Bolsa. ¿Cómo se podría corregir esta situación? En un primer lugar, estableciendo la mencionada posibilidad de que la Junta General censure las retribuciones inadecuadas. En segundo, corriendo el que quizá es motivo último que no permite una alineación de intereses entre gestores y accionistas: los variables anuales.´

Además de lo excesivo en muchos casos de los salarios fijos, en mi opinión la raíz del problema es que normalmente la remuneración variable está vinculada a objetivos a corto plazo. Esto suele tener unos efectos perversos ya que los gestores pueden (y suelen) realizar operaciones que no sean beneficiosas a medio y largo plazo para la sociedad con el objetivo de cobrar su variable anual. Éste ha sido fijado por la consecución de unos resultados que poco o nada incidirán en elevar la cotización, más aún lo contrario, y a pesar de que posibiliten el reparto de unos dividendos con los que se pretende enjugar la pérdida patrimonial que supone la bajada de la acción. Se deberían por tanto establecer objetivos a medio y largo plazo y que sólo se cobrase el variable por el cumplimiento de los mismos. De esta forma, se alinearían los intereses de los accionistas con los de los consejeros. El cumplimiento de dichos objetivos conseguiría seguramente maximizar el valor de la acción haciendo desaparecer la tremenda brecha que existe hasta ahora entre altas remuneraciones y cotización al alza.

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