Tras la aprobación de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, es necesaria una modificación de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, con el objeto de asegurar su plena adecuación a la normativa básica del Estado.
La Ley 4/2004, introduce determinadas modificaciones al articulado de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, como consecuencia de la aprobación de la Ley 26/2003, de 17 de julio, cuyo fin es reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, así como de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.
La Ley autonómica está compuesta por un único artículo en el que se contienen dieciocho modificaciones, tres disposiciones transitorias y dos disposiciones finales.
Tanto la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, como la Ley 4/2002, de 24 de julio, de Cajas de Ahorros pueden consultarse en los Libros Cuarto y Séptimo respectivamente del Repertorio de Legislación Vigente de Iustel.
LEY DE CANTABRIA 4/2004, DE 2 DE NOVIEMBRE, DE REFORMA DE LA LEY DE CANTABRIA 4/2002, DE 24 DE JULIO, DE CAJAS DE AHORROS
PREÁMBULO
En el momento de redactarse el texto de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, de Cajas de Ahorros, se conocían los principios inspiradores de la reforma legal en materia de Cajas que tenía previsto llevar a cabo el Estado, entre los que destacaba, fundamentalmente, la reducción del porcentaje máximo de participación en los órganos de gobierno que pudieran ostentar las Administraciones públicas.
Por tanto, una vez aprobada la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, la regulación de las Cajas de Ahorros en Cantabria ya se encontraba, prácticamente, adecuada a la nueva normativa estatal.
Ello no obstante, algunas cuestiones introducidas en las fases finales del proceso de tramitación parlamentaria de la Ley estatal requieren una modificación de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, con el objeto de asegurar su plena adecuación a la normativa básica del Estado, bien entendido que dichas cuestiones, básicamente, afectan a situaciones no existentes en la actualidad aunque sí posibles de plantearse eventualmente en un futuro. Una de estas situaciones, a título de ejemplo, sería la provocada por la fundación de una nueva Caja de Ahorros con domicilio social en Cantabria.
Además de esta adecuación a la Ley de Reforma del Sistema Financiero, se han introducido determinadas modificaciones al articulado de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, como consecuencia de la aprobación de la Ley 26/2003, de 17 de julio, cuyo fin es reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, así como de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, cuyo artículo 101, al modificar la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre órganos rectores de las Cajas de Ahorros, establece la necesidad de modificar el procedimiento de representación de l os grupos de Corporaciones municipales e impositores establecido en la Ley de Cantabria 4/2002, debiéndose efectuar un reparto proporcional a los depósitos obtenidos en otras Comunidades Autónomas.
Por último, se ha modificado el texto de la Ley de Cantabria 4/2002 en algunas otras cuestiones que la experiencia en su aplicación ha aconsejado matizar.
La estructura de la presente Ley, dado su objeto, se limita a un único artículo en el que se contienen las dieciocho modificaciones establecidas, tres disposiciones transitorias para regular situaciones de este carácter y dos disposiciones finales.
En el aspecto competencial debe hacerse mención al artículo 24.35 del Estatuto de Autonomía para Cantabria que otorga a la Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de Cajas de Ahorro e instituciones de crédito cooperativo público y territorial, en el marco de la ordenación general de la economía y de acuerdo con las disposiciones que, en uso de sus facultades, dicte el Estado.
La presente Ley se ha elaborado oído el Consejo Económico y Social de Cantabria.
Artículo único.
Se introducen las siguientes modificaciones en el texto de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, de Cajas de Ahorros:
Primera. Se añade un nuevo párrafo, que será el segundo, al apartado 1 del artículo 10 de la Ley, con el siguiente tenor literal:
“Cuando una Caja de Ahorros con domicilio social en Cantabria pretenda fusionarse con otra u otras Cajas cuyo domicilio social se encuentre situado en otra u otras Comunidades Autónomas, la autorización para la fusión deberá acordarse, conjuntamente, con el Gobierno o los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas. En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público de cada Comunidad en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.”
Segunda. Se modifica el primer párrafo del apartado 2 del artículo 12 de la Ley, que quedará redactado como sigue:
“2. Los órganos de gobierno actuarán de forma colegiada. Sus miembros deberán reunir los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, entendiéndose, en cualquier caso, que aquellos concurren en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles y otras que regulen la actividad económica y la vida de los negocios, así como a las buenas prácticas comerciales y financieras. Asimismo, ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja de Ahorros y en cumplimiento de su función económico –social, con plena independencia de cualesquiera otros intereses que les pudieran afectar, incluyendo los derivados de su representación. Actuarán, en tal sentido, con absoluta independencia respecto de las instituciones o grupos de representación que les hubieran designado o elegido.”
Tercera. Se modifica el segundo párrafo del apartado f) del artículo 17 de la Ley, que quedará redactado como sigue:
“Las anteriores limitaciones no se extienden a la relación laboral previa, tanto de los empleados de la Caja de Ahorros como de los que dependan de la Obra Benéfico Social y de los integrantes de la plantilla de empresas participadas por la Caja que pudieran consolidar, contablemente, con la entidad matriz, formando un grupo empresarial.”
Cuarta. Se modifica el párrafo f) del artículo 24 de la Ley, que tendrá la siguiente redacción:
“f) Entidades de reconocido prestigio y carácter benéfico, social, cultural, científico o profesional establecidas en el ámbito territorial de actuación de la Caja de Ahorros.”
Quinta. Se modifica la redacción del párrafo f) del apartado 1 del artículo 25 de la Ley, que quedará redactado como sigue:
“f) Las entidades de reconocido prestigio y carácter benéfico, social, cultural, científico o profesional establecidas en el ámbito territorial de actuación de la Caja de Ahorros, tendrán una participación del quince por ciento.”
Sexta. Se añade un segundo párrafo al artículo 26 de la Ley, con la siguiente redacción:
“A estos efectos, se procurará que en la relación de designados, figuren, entre otros, representantes de colegios oficiales profesionales, universidades, cámaras de comercio y otras entidades que aporten su experiencia y conocimientos técnicos o profesionales para el buen gobierno de las Cajas.”
Séptima. Se añaden dos apartados, números 3 y 4, al artículo 31 de la Ley, con la siguiente redacción:
“3. En el supuesto de que la entidad fundadora ostente la consideración de Administración pública o entidad o corporación de derecho público, el número de miembros que corresponda al grupo de fundadores se deducirá del que hubiere correspondido a los grupos de representación del Parlamento de Cantabria y de las Corporaciones municipales en cuyo término tenga abierta oficina la entidad, por este orden y a razón de uno por cada grupo, sucesiva y alternativamente, hasta alcanzar dicho número, que se compensará incrementando el de componentes del grupo de impositores.
4. Como excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, si la entidad fundadora fuese una Corporación municipal, el número de representantes que le corresponda como fundadora se deducirá, únicamente, del que hubiese correspondido al grupo de Corporaciones municipales.”
Octava. Se modifica el apartado 1 del artículo 33 de la Ley, que pasa a tener la siguiente redacción:
“1. Formarán parte de la Asamblea General representantes de las Entidades de reconocido prestigio y carácter benéfico, social, cultural, científico o profesional establecidas en el ámbito territorial de actuación de la Caja de Ahorros que no ostenten la consideración de Administración pública ni entidad o corporación de derecho público, los cuales serán designados a razón de uno por cada entidad.”
Novena. Se añade al texto de la Ley un nuevo artículo, 33 bis, con la siguiente redacción:
“Artículo 33 bis. Cajas de Ahorros con oficinas abiertas en otras Comunidades Autónomas.
1. Cuando una Caja de Ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Cantabria tenga abiertas oficinas en otra u otras Comunidades Autónomas, la representación en la Asamblea General de los grupos de Corporaciones Municipales e impositores deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de esos grupos.
2. Los Estatutos y Reglamentos Electorales de las Cajas afectadas por lo señalado en el apartado anterior, regularán el procedimiento necesario para dar cumplimiento a lo establecido en el mismo.
A tal efecto, se establecerá, en primer lugar, el porcentaje que representa el volumen de depósitos captado en cada Comunidad Autónoma sobre el volumen total de depósitos de la entidad. Dicho porcentaje se aplicará sobre el número de representantes de cada grupo, Corporaciones municipales e impositores, que resulte de lo establecido en el presente Capítulo III.
El resultado de dicho cálculo, siempre que supere la unidad, será el número de representantes de cada grupo que deben ser atribuidos a cada Comunidad Autónoma. Para valores superiores a la unidad, se utilizarán las normas de redondeo previstas en el artículo 25 de la presente Ley. En todo caso, las fracciones no utilizadas se atribuirán al mayor resultado.
Una vez asignado el número de representantes de cada grupo por Comunidades Autónomas, se aplicarán, para cada una de ellas, las normas establecidas en los artículos 28, para las Corporaciones Municipales, y 29 para los impositores.”
Décima. Se modifica el apartado 5 del artículo 34 de la Ley, que tendrá la siguiente redacción:
“5. Para la renovación de los representantes de entidades de reconocido prestigio, se utilizará el procedimiento establecido en el artículo 33, determinándose por el Consejo de Administración las entidades a las que corresponda designar representante de entre la relación elaborada, a estos efectos, por el Parlamento de Cantabria.”
Undécima. Se modifica el apartado 2 del artículo 37 de la Ley, que quedará redactado como sigue:
“2. Además de los consejeros generales podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, los miembros del Consejo de Administración que no sean consejeros generales, el representante de la Consejería competente en la Comisión de Control y, en su caso, el presidente del Sindicato de Cuotapartícipes.”
Duodécima. Se modifica el título del artículo 44 de la Ley, cuyos apartados 1 y 2 pasan a ser 2 y 3, al introducirse un nuevo apartado 1, con la siguiente redacción:
“Artículo 44. Requisitos e incompatibilidades específicas.
1. Los vocales del Consejo de Administración deberán ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión en dicho cargo.”
Decimotercera. Se añaden dos nuevos apartados, números 11 y 12, al artículo 45 de la Ley, con la siguiente redacción:
“11. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones, que tendrá la función de informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo y personal directivo. La Comisión estará formada por un máximo de tres personas que serán designados de entre sus miembros por el Consejo de Administración. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno.
Dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, la Comisión de Retribuciones, a través del Consejo de Administración, remitirá a la Consejería competente una memoria de sus actuaciones en el ejercicio inmediato anterior.
12. Asimismo, el Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Inversiones, formada por un máximo de tres miembros, que tendrá la función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la Caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como sobre la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad. Los miembros de la Comisión serán designados, atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional, por el Consejo de Administración de entre sus miembros. La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente, se incluirá en el informe anual relación y sentido de los informes emitidos por la citada Comisión. Este informe anual se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad, y será remitido, a través del Consejo de Administración, a la Consejería competente.
Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.
El régimen de funcionamiento de la Comisión de Inversiones será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno.”
Decimocuarta. Se añaden dos apartados, números 4 y 5, al artículo 60 de la Ley, con la siguiente redacción:
“4. Deberá ser objeto de autorización previa por la Consejería competente la delegación de alguna o algunas de las facultades de gestión del Consejo de Administración de una Caja de Ahorros, con domicilio social en Cantabria, en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan y articulen alianzas entre Cajas de Ahorros, o en los creados al efecto en el seno de la Confederación Española de Cajas de Ahorros.
5. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros con domicilio social en Cantabria deberá comunicar a la Consejería competente los acuerdos que adopte en materia de colaboración, cooperación y alianzas con otras Cajas de Ahorros.”
Decimoquinta. Se modifica el apartado 2 del artículo 69 de la Ley, que tendrá la siguiente redacción:
“2. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Cantabria deberán destinar a reservas o fondos de previsión no imputables a riesgos específicos un cincuenta por ciento, como mínimo, de aquella parte de los excedentes de libre disposición que no sea atribuible a los cuotapartícipes, sin perjuicio de las competencias del Banco de España en la materia. La parte de excedentes no afectada por lo anteriormente dispuesto se dedicará al mantenimiento y creación de obras benéfico sociales, de acuerdo con la normativa básica del Estado.”
Decimosexta. Se modifica el título de la disposición adicional única de la Ley, que pasará a denominarse:
“DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA. Autorización por el Gobierno de Cantabria de los Estatutos y Reglamento Electoral.”
Decimoséptima. Se añade una disposición adicional segunda a la Ley, con el siguiente texto:
“DISPOSICIÓN ADICIONAL SEGUNDA. Porcentajes máximos y mínimos de Participación.
1. Con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 2 de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, tras la modificación efectuada por el apartado segundo del artículo 8 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las Cajas de Ahorros con domicilio social en Cantabria, si fuera preciso, recogerán en sus Estatutos y Reglamentos Electorales las normas necesarias para conseguir que la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en sus órganos de gobierno no supere, en su conjunto, el cincuenta por ciento del total de los derechos de voto de cada uno de tales órganos, así como que el porcentaje de representación en los órganos rectores asignado a los grupos de impositores y de empleados, sea, como mínimo, del veinticinco y cinco por ciento, respectivamente y, como máximo, del cincuenta por ciento para los impositores y del quince por ciento para los empleados de la entidad.
2. En particular, a estos efectos, si después de aplicados los porcentajes del veinticinco por ciento para el grupo de impositores y del cinco por ciento para el de empleados, sobre el número total de miembros de pleno derecho de cada uno de los órganos de gobierno, resultara un número superior al que se haya obtenido de acuerdo con las normas establecidas en el Título II de la presente Ley, se incrementará la participación del grupo correspondiente, impositores o empleados, hasta alcanzar dicho número mínimo de miembros. La diferencia resultante se compensará deduciendo un representante del grupo del Parlamento de Cantabria, en primer lugar, del de Ayuntamientos, en segundo lugar, y del de entidades de reconocido prestigio, en tercer lugar, continuando, sucesivamente, este orden, si fuera preciso.
3. Por otra parte, si el número conjunto de representantes de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en algún órgano de gobierno superase el cincuenta por ciento del total de los miembros de pleno derecho de ese órgano, se deducirá el número sobrante, en primer lugar, con un representante del grupo del Parlamento de Cantabria y, en segundo lugar, con otro del de Corporaciones municipales y así, sucesiva y alternativamente, hasta completar el número sobrante. Dicho número se añadirá al que le hubiere correspondido al grupo de impositores de acuerdo con el procedimiento establecido en las normas recogidas en la presente Ley.”
Decimoctava. Se añade una disposición transitoria octava a la Ley, con el siguiente texto:
“DISPOSICIÓN TRANSITORIA OCTAVA. Autorización de operaciones de activo.
A los efectos contemplados en el artículo 60 de la presente Ley, y en tanto no sea desarrollado el procedimiento y alcance de la autorización previa para la realización de determinadas inversiones, quedarán sometidas a la autorización de la Consejería competente las operaciones de activo que, aislada o conjuntamente, supongan un volumen de riesgo con una persona, empresa, grupo de empresas o entidad, superior al diez por ciento de los recursos propios de la Caja de Ahorros. Cuando el importe individual de una determinada operación afectada por lo dispuesto en esta disposición transitoria no supere el importe de seis millones de euros, no será preciso obtener autorización previa de la Consejería competente, bastando, únicamente, su comunicación a dicha Consejería que deberá realizarse en un plazo de treinta días.”
DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA. Adaptación de los Estatutos y Reglamentos Electorales.
Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Cantabria deberán adaptar sus Estatutos y Reglamentos Electorales a lo dispuesto en la presente Ley en el plazo de seis meses desde su entrada en vigor.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA. Renovación de los órganos de gobierno.
En el supuesto de que, como consecuencia de lo establecido en el artículo 33 bis de la Ley de Cantabria 4/2002, de 24 de julio, de Cajas de Ahorros, se produjera un reparto de representantes de los grupos de Corporaciones municipales e impositores por Comunidades Autónomas distinto al que exista a la fecha de entrada en vigor de la presente Ley, se efectuarán los oportunos ceses y nombramientos con ocasión de la primera renovación parcial de los órganos de gobierno de las Cajas que tenga lugar a partir de la fecha de aprobación de los nuevos Estatutos y Reglamentos Electorales.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA. Procesos electorales iniciados.
La presente Ley no será de aplicación a los procesos electorales iniciados antes de su entrada en vigor.
DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA. Desarrollo reglamentario.
Se autoriza al Gobierno de Cantabria para adoptar las medidas y dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo y aplicación de la presente Ley.
DISPOSICIÓN FINAL SEGUNDA. Entrada en vigor.
La presente Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOC.
