Diario del Derecho. Edición de 16/11/2018
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Sociedades mercantiles

05/11/2018
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Decreto 179/2018, de 23 de octubre, del Gobierno de Aragón por el que se derogan los decretos autonómicos de creación de las sociedades mercantiles "Aragón Plataforma Logística, S.L.U.", "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U." y "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U." y se establece la nueva regulación de la empresa pública "Aragón Plataforma Logística, S.A.U" (BOA de 2 de noviembre de 2018). Texto completo.

DECRETO 179/2018, DE 23 DE OCTUBRE, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN POR EL QUE SE DEROGAN LOS DECRETOS AUTONÓMICOS DE CREACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES "ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA, S.L.U.", "PLATAFORMA LOGÍSTICA DE ZARAGOZA, PLAZA, S.A.U." Y "PLHUS PLATAFORMA LOGÍSTICA, S.L.U." Y SE ESTABLECE LA NUEVA REGULACIÓN DE LA EMPRESA PÚBLICA "ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA, S.A.U".

El artículo 71. 32.ª, del Estatuto de Autonomía de Aragón atribuye a la Comunidad Autónoma de Aragón competencias exclusivas para la "planificación de la actividad económica y fomento del desarrollo económico de la Comunidad Autónoma, de acuerdo con los principios de equilibrio territorial y de sostenibilidad y, en especial, la creación y gestión de un sector público propio de la Comunidad".

Asimismo, otorga a la Comunidad Autónoma competencias exclusivas en materia de "centros y operadores de las actividades vinculadas a la organización del transporte, logística y distribución situadas en Aragón" (artículo 71.15.ª, in fine), en materia de ordenación del territorio (artículo 71.8.ª), así como en materia de transporte, siempre que los medios utilizados a tal fin "transcurran íntegramente por el territorio de la Comunidad Autónoma, con independencia de la titularidad de la infraestructura" (artículo 71.15.ª, primer inciso).

Por último, el articulo artículo 71. 7.ª reconoce a la Comunidad Autónoma de Aragón competencias exclusivas en materia de procedimiento administrativo "derivado de las especialidades de la organización propia".

Adicionalmente, el artículo 99.2 del Estatuto de Autonomía dispone que la Comunidad Autónoma "ejercerá las competencias de naturaleza económica que se le reconocen en el presente Estatuto de acuerdo con la ordenación de la actividad económica general, los objetivos de política social y económica del Estado y dentro del pleno respeto a la libertad de empresa y competencia en el marco de la economía de mercado" y el artículo 100.2 identifica al Gobierno de Aragón como el órgano autonómico que específicamente puede "constituir empresas públicas para la ejecución de las funciones reconocidas en el presente Estatuto".

De conformidad con el marco normativo expuesto, el ordenamiento aragonés ha ido estableciendo un régimen de creación y funcionamiento del sector público autonómico en las Leyes de Patrimonio, de Hacienda y de la Administración de la Comunidad Autónoma, así como en las leyes especiales de algunos organismos públicos, que han previsto, entre otros instrumentos que posibilitan el cumplimiento de los objetivos económicos, que nuestra Comunidad Autónoma pueda crear empresas públicas. Así, en el ejercicio de las facultades atribuidas, el Gobierno de Aragón autorizó la constitución, entre otras, de las siguientes mercantiles autonómicas: "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A." mediante Decreto 125/2000, de 27 de junio; "PLHUS Plataforma Logística, S.L." mediante Decreto 156/2006, de 20 de junio Vínculo a legislación y "Aragón Plataforma Logística, Sociedad Limitada Unipersonal", autorizada mediante Decreto 76/2017, de 23 de mayo.

Tales empresas públicas forman parte del grupo empresarial del que "CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, S.L.U." es la titular directa del capital público como entidad de gestión, que actúa a modo de sociedad cabecera de un subgrupo de compañías mercantiles públicas ya constituidas y en funcionamiento a la fecha.

El reconocimiento de la capacidad de creación de un adecuado entorno empresarial público propio y el actual desarrollo del mismo en la Comunidad Autónoma de Aragón ha exigido la adopción de medidas que permitan establecer las condiciones necesarias para que la gestión de nuestro sector público se someta a proceso continuo de racionalización que garantice la obtención de la mayor eficiencia y eficacia posible en el uso de los recursos públicos empleados.

Dichas medidas se enmarcan en el proceso de reestructuración del sector público empresarial iniciado por el Gobierno de Aragón basado en la extinción, fusión y disolución de sociedades públicas y en la introducción de medidas de optimización en la gestión de aquellas empresas que forman parte del sector público empresarial de Aragón; medidas que, además, forman parte de los compromisos asumidos en el Plan Estratégico 2016-2020 de la "Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U." de avanzar y profundizar en el modelo de gobernanza y disciplina - no solo financiera- del holding, con el objetivo de conseguir una acción pública empresarial eficaz, vertebradora, con una elevada rentabilidad social y generación de riqueza que contribuyan de forma evidente al desarrollo económico y social de la Comunidad Autónoma.

Como continuación de este proceso de restructuración empresarial dentro del grupo empresarial de la Comunidad Autónoma aragonesa, al amparo de la Ley 3/2009, de 3 de abril Vínculo a legislación, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, con fecha 19 de junio de 2018 se acordó por el Gobierno de Aragón "Autorizar la fusión de las sociedades mercantiles autonómicas de capital íntegramente público "Aragón Plataforma Logística, S.L.U.", "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U." y "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U.", mediante la absorción por parte de "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U." (que adoptará la denominación "Aragón Plataforma Logística, S.A.U") de las sociedades "Aragón Plataforma Logística, S.L.U." y "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U.", que se extinguirán mediante su disolución sin liquidación, traspasando en bloque su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas".

Dicho proceso de fusión, que tiene por finalidad concentrar la gestión y la actividad empresarial en un concreto sector económico y de intervención pública, vinculado a la promoción y comercialización de suelo industrial al sector económico terciario (en particular, las denominadas "plataformas logístico-industriales" y de uso terciario), como actividad que han venido desarrollando las tres sociedades mencionadas, culminó con la inscripción en el Registro Mercantil de Zaragoza en fecha 13 de septiembre de 2018 (B.O.R.M. de 20 de septiembre de 2018), de la citada operación de fusión por la que "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U" (sociedad absorbente), absorbe a las sociedades "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U." y "Aragón Plataforma Logística, S.L.U." (sociedades absorbidas), que se extinguen mediante su disolución sin liquidación, traspasando en bloque su patrimonio social a la sociedad que "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U", sociedad que adquiriere por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de dichas sociedades y modifica su denominación social pasando a adoptar la de la sociedad absorbida "Aragón Plataforma Logística, S.A.U."; todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 418.1 del Reglamento del Registro Mercantil.

La finalización del proceso de fusión por absorción con las consecuencias mercantiles señaladas, que implica la asunción por parte de "Aragón Plataforma Logística, S.A.U." (antes denominada "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U.") del papel de sociedad de cabecera del subholding inmologístico del Grupo Corporación, tomando el objeto social y el resto de singularidades que se definieron para la sociedad "Aragón Plataforma Logística, S.L.U" en su decreto de creación, hace necesario que se proceda a la adecuación de las normas administrativas de las referidas sociedades a la situación actual.

A ello obedece el presente decreto que, atendiendo al resultado final del proceso de fusión descrito, ha optado por establecer la nueva regulación de la mercantil autonómica "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.", ahora denominada "Aragón Plataforma Logística, S.A.U." (APL), en un decreto nuevo, dado el alcance cuantitativo de la modificación resultante, que afecta a todo el articulado del Decreto 125/2000, de 27 de junio, del Gobierno de Aragón, por el que se autoriza la constitución de la empresa pública "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A." y ello por razones de seguridad jurídica y claridad y en aplicación de los principios de buena regulación y de técnica normativa.

Asimismo, el decreto tiene por objeto derogar los decretos de creación de las sociedades "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U." y "Aragón Plataforma Logística, S.L.U.", como consecuencia de su extinción mediante disolución sin liquidación en el proceso de integración mercantil descrito, así como de la sociedad absorbente "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U.", con excepción de su artículo 1.1, en el que se dispone la creación de la empresa pública "Plataforma Logística de Zaragoza. PLAZA S.A". El mantenimiento de dicho precepto responde a la necesidad de conservar la vigencia de la disposición que determina la creación la citada empresa pública, denominada tras la fusión "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 84.1 del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y artículo 141 Vínculo a legislación del texto refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 4/2013, de 17 de diciembre Vínculo a legislación.

La fusión de las sociedades obliga, igualmente, a que se modifiquen o revisen los estatutos sociales de la sociedad "Aragón Plataforma Logística, S.A.U." a fin de adaptarlos al nuevo régimen resultante, conforme a la decisión adoptada por su socio único, siguiendo lo dispuesto en los artículos 15 y 285.1 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio Vínculo a legislación.

Es por ello, que el presente decreto se acompaña de los nuevos estatutos sociales de mercantil "Aragón Plataforma Logística, S.A.U." que redefinen la norma orgánica a la que se ha de someter el funcionamiento y la vida ordinaria de la sociedad resultante y que han sido ya objeto de calificación registral, sin reparos u observaciones, por parte del registrador mercantil, con el alcance que se establece en los artículos 6 y 58 del Reglamento del Registro Mercantil.

Finalmente, pese a que el presente decreto, en puridad, no tiene el carácter propio de una disposición general, se han observado los trámites legalmente preceptivos para la aprobación de disposiciones de carácter reglamentario y en relación con las empresas públicas de la Comunidad Autónoma de Aragón, los requisitos formales y materiales establecidos en los artículos 83 Vínculo a legislación y siguientes del texto refundido de Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio Vínculo a legislación y en los artículos 141 Vínculo a legislación y siguientes del texto refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 4/2013, de 17 de diciembre Vínculo a legislación, a cuyos efectos se dicta este decreto, incorporando el contenido reglado exigido el apartado tercero del primer texto legal citado.

En el procedimiento de elaboración de este decreto se ha recabado los informes preceptivos de la Secretaría General Técnica del Departamento de Economía, Industria y Empleo, la Dirección General de Servicios Jurídicos y la Dirección General de Contratación, Patrimonio y Organización.

Asimismo, se han cumplimentado los principios de buena regulación exigidos en la Ley 39/2015, de 1 de octubre Vínculo a legislación, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas quedando, por tanto, justificada en el decreto la eficacia del mismo, su necesidad y proporcionalidad, así como la necesaria seguridad jurídica, transparencia y eficiencia.

En su virtud, vista la solicitud formulada por la mercantil "Corporación Empresarial Pública De Aragón, S.L.U.", de conformidad con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón Vínculo a legislación, aprobado por el Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio Vínculo a legislación y en la Ley del Patrimonio de Aragón Vínculo a legislación, aprobado por Decreto Legislativo 4/2013, de 17 de diciembre Vínculo a legislación ; a propuesta de la Consejera de Economía, Industria y Empleo, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en sesión de 23 de octubre de 2018,

DISPONGO:

Artículo 1. Denominación social y adscripción.

1. "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", cuya razón social anterior era "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U.", es la sociedad absorbente y resultante de un proceso de fusión por absorción por el que ha sucedido universalmente en los patrimonios de las sociedades absorbidas, "PLHUS, Plataforma Logística, S.L.U." y "Aragón Plataforma Logística, S.L.U.", y reviste la forma jurídica de sociedad anónima unipersonal.

2. El Departamento del Gobierno de Aragón al que se adscriba la mercantil autonómica "Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.", actuará como Departamento de tutela de "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", en relación con los valores mobiliarios y las participaciones sociales de titularidad autonómica a los efectos de lo establecido en el artículo 137 Vínculo a legislación del texto refundido de la Ley de Patrimonio de Aragón.

Artículo 2. Objeto social.

1. La sociedad tendrá el siguiente objeto social.

a) Proyectar, construir, promocionar, conservar, explotar y comercializar mediante venta o alquiler o cualquier otro sistema de gestión- las plataformas logísticas de carácter industrial o comercial, las infraestructuras y equipamientos comprendidos en las mismas y los servicios que en ellas puedan instalarse o desarrollarse, así como cualquier otro tipo de promociones y explotaciones inmobiliarias en las mismas. La actividad podrá ser desarrollada por ella misma, a través de terceras personas o en colaboración con otros socios e instituciones.

b) Ejecutar cuantas actuaciones se le encomienden en desarrollo de las políticas del Gobierno de Aragón en materia logística, mediante el ejercicio de su actividad en la forma legal y estatutariamente establecida; lo que incluirá la formulación de propuestas por medio de sus órganos estatutarios al Gobierno de Aragón, que permitan a éste la adopción de medidas encaminadas a la definición y cumplimiento de sus objetivos estratégicos en el ámbito de la logística, que contribuyan al desarrollo socio económico de la Comunidad Autónoma de Aragón, al crecimiento de los distintos sectores y operadores vinculados a la logística y a su posicionamiento en la vanguardia de la actividad logística a nivel mundial.

c) Prestar servicios de consultoría, asistencia técnica, asesoramiento y asistencia para la comercialización, gestión y promoción de las plataformas y polígonos, proyectos logísticos, industriales, terciarios e inmobiliarios en general, así como otros servicios propios de su naturaleza y actividad.

2. Su actividad comprenderá:

a) La adquisición y gestión de suelo y patrimonio inmobiliario de carácter logístico, industrial y terciario, para su venta o alquiler, o cualquier otro sistema de gestión.

b) El planeamiento, urbanización, parcelación y adquisición de terrenos e inmuebles, destinados a uso logístico, industrial y terciario.

c) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento y gestión relacionados con el equipamiento de desarrollos logísticos, industriales y terciarios; la urbanización de terrenos y la construcción infraestructuras logísticas, industrial y terciarias.

d) Cualquier otra actividad directamente relacionada con las anteriores que contribuya a la ejecución y desarrollo de su objeto social.

e) Proporcionar, mediante contrato, a cualesquiera empresas o entes públicos, servicios de consultoría, asistencia técnica, asesoramiento y asistencia en la comercialización, gestión y promoción de plataformas, proyectos logísticos, industriales, terciarios e inmobiliarios en general y otros servicios propios de su naturaleza y actividad.

3. La sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá:

a) Suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras sociedades mercantiles.

b) Otorgar convenios y acuerdos con Administraciones públicas, entes territoriales, empresariales o de investigación, así como participar en todo tipo de asociaciones, organizaciones, fundaciones u organismos para el desarrollo de iniciativas conjuntas en el ámbito de lo logístico, industrial o terciario, así como la gestión y organización de eventos para la promoción y el desarrollo logístico integral de la Comunidad Autónoma de Aragón y cualesquiera otras actividades para el desarrollo del trasporte ferroviario, aeronáutico, carretero o multimodal.

c) Obtener financiación o subvenciones para la elaboración y ejecución de proyectos logísticos, industriales, terciarios o de investigación relacionados con ellos, participando en equipos o consorcios que compitan por dichos fondos.

Artículo 3. Régimen Jurídico.

La Sociedad "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", actuará en régimen de derecho privado y de acuerdo con lo establecido por sus estatutos sociales, la legislación en cada momento vigente en materia de Sociedades de Capital, de Hacienda, de Patrimonio y de Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y de Contratación Pública.

Artículo 4. Medio propio instrumental y servicio técnico.

1. La sociedad "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", tiene la consideración de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y de los poderes adjudicadores dependientes de ella, estando obligada a realizar los trabajos que le encomienden. La comunicación efectuada encargando una actuación supondrá la orden de iniciarla.

2. Las relaciones de "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", con los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico tienen naturaleza instrumental y no contractual, articulándose a través de encargos de ejecución, en los que figurarán los compromisos y obligaciones que asumiere la empresa, así como las condiciones en que se realiza el encargo, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional decimotercera del texto refundido de la Ley de Administración de Aragón.

3. La Sociedad no podrá participar en los procedimientos para la adjudicación de contratos convocados por los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico. Sin embargo, cuando no concurra ningún licitador podrá encargarse a la sociedad "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", la ejecución de la actividad objeto de licitación.

Artículo 5. Duración.

La empresa pública "Aragón Plataforma Logística, S.A.U.", tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día en que se otorgue la escritura pública de constitución de Sociedad Anónima.

Artículo 6. Capital social.

1. El Capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en sesenta mil cuarenta y ocho euros (60.048,00) euros, y está dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas con un valor nominal cada una de ellas de mil ciento doce (1.112,00) euros, representadas por títulos nominativos y numeradas correlativamente del 1 al 54, ambas inclusive.

2. Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones son transmisibles en las formas y por los medios previstos en la legislación mercantil.

Artículo 7. Organización y funcionamiento.

1. La Sociedad se regirá por los acuerdos de la Junta General (socio único) y las decisiones del Consejo de Administración, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones conforme a sus estatutos y a la legislación en materia de Sociedades de Capital.

2. El socio único "Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U." ejercerá las competencias de la Junta General.

3. Existirá un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros, en los términos expresados en los estatutos de la sociedad. El socio único, "Corporación Empresarial Publica de Aragón S.L.U.", ostentará siempre, al menos, un puesto en el Consejo de Administración de la sociedad.

Artículo 8. Funciones reservadas al Gobierno de Aragón.

Corresponde en todo caso al Gobierno de Aragón, a través de su sociedad matriz y entidad de gestión "Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.", el conocimiento de la gestión social y de las distintas cuentas y del programa de actuación, inversiones y financiación, siendo preceptiva su autorización previa a sus representantes en el Consejo de Administración para votar lo que proceda en los casos de aumento y reducción del capital social, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad.

Artículo 9. Adscripción de bienes.

Se solicitará la adscripción de los bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la Sociedad en los términos permitidos por la Ley de Patrimonio y la Ley de Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón Vínculo a legislación.

Disposición adicional única. Publicidad de los estatutos sociales.

Los estatutos sociales de la empresa pública "Aragón Plataforma Logística, S.A.U." que figuran como anexo de este decreto se publicarán en el Portal de Transparencia de la Sociedad, sin perjuicio del cumplimiento por la Sociedad de las obligaciones de información institucional, organizativa y restantes previstas en la Ley 8/2015, de 25 de marzo Vínculo a legislación, de Transparencia de la Actividad Pública y Participación Ciudadana de Aragón.

Disposición derogatoria única. Derogación de los decretos de creación de las sociedades "Plataforma Logística de Zaragoza, PLAZA, S.A.U.", "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U." y "Aragón Plataforma Logística, S.L.U".

1. Quedan derogadas expresamente las siguientes disposiciones:

a) Decreto 125/2000, de 27 de junio, del Gobierno de Aragón, por el que se crea la empresa pública "Plataforma Logística de Zaragoza Plaza, S.A.", con excepción del apartado primero del artículo 1.

b) Decreto 156/2006, de 20 de junio Vínculo a legislación, del Gobierno de Aragón, por el que se crea la empresa pública "PLHUS Plataforma Logística, S.L.U".

c) Decreto 76/2017, de 23 de mayo, del Gobierno de Aragón, por el que se autoriza la creación de la sociedad mercantil autonómica "Aragón Plataforma Logística, S.L.U".

2. Asimismo, quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en el presente decreto.

Disposición final única. Eficacia.

El presente decreto producirá efectos el día siguiente al de su publicación en el "Boletín Oficial de Aragón".

ANEXO Estatutos Sociales de la sociedad mercantil autonómica "Aragón Plataforma Logística, Sociedad Anónima Unipersonal"

CAPÍTULO I Disposiciones Generales

Artículo 1.º Denominación

Con la denominación de ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA, SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL constituye una sociedad anónima de carácter unipersonal, de cuyo capital es titular en su integridad a CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, S.L.U., que, bajo la condición de sociedad unipersonal pública, se regirá por los presentes estatutos, la legislación mercantil que regule el régimen de las sociedades de capital y su normativa de desarrollo, así como por las especialidades que le sean de aplicación conforme a la legislación de organización y Administración, Hacienda, patrimonio y contratación pública dada su condición de sociedad mercantil de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Artículo 2.º Objeto

La sociedad ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA S.A.U. tiene por objeto:

a) Proyectar, construir, promocionar, conservar, explotar y comercializar mediante venta o alquiler o cualquier otro sistema de gestión- las plataformas logísticas de carácter industrial o comercial, las infraestructuras y equipamientos comprendidos en las mismas y los servicios que en ellas puedan instalarse o desarrollarse, así como cualquier otro tipo de promociones y explotaciones inmobiliarias en las mismas. La actividad podrá ser desarrollada por ella misma, a través de terceras personas o en colaboración con otros socios e instituciones.

b) Ejecutar cuantas actuaciones se le encomienden en desarrollo de las políticas del Gobierno de Aragón en materia logística, mediante el ejercicio de su actividad en la forma legal y estatutariamente establecida; lo que incluirá la formulación de propuestas por medio de sus órganos estatutarios al Gobierno de Aragón, que permitan a éste la adopción de medidas encaminadas a la definición y cumplimiento de sus objetivos estratégicos en el ámbito de la logística, que contribuyan al desarrollo socio económico de la Comunidad Autónoma de Aragón, al crecimiento de los distintos sectores y operadores vinculados a la logística y a su posicionamiento en la vanguardia de la actividad logística a nivel mundial.

c) Prestar servicios de consultoría, asistencia técnica, asesoramiento y asistencia para la comercialización, gestión y promoción de las plataformas y polígonos, proyectos logísticos, industriales, terciarios e inmobiliarios en general, así como otros servicios propios de su naturaleza y actividad.

d) Su actividad comprenderá:

La adquisición y gestión de suelo y patrimonio inmobiliario de carácter logístico, industrial y terciario, para su venta o alquiler, o cualquier otro sistema de gestión.

El planeamiento, urbanización, parcelación y adquisición de terrenos e inmuebles, destinados a uso logístico, industrial y terciario.

La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento y gestión relacionados con el equipamiento de desarrollos logísticos, industriales y terciarios; la urbanización de terrenos y la construcción infraestructuras logísticas, industrial y terciarias.

Cualquier otra actividad directamente relacionada con las anteriores que contribuya a la ejecución y desarrollo de su objeto social.

Proporcionar, mediante contrato, a cualesquiera empresas o entes públicos, servicios de consultoría, asistencia técnica, asesoramiento y asistencia en la comercialización, gestión y promoción de plataformas, proyectos logísticos, industriales, terciarios e inmobiliarios en general y otros servicios propios de su naturaleza y actividad.

e) La sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá:

• Suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras sociedades mercantiles.

• Otorgar convenios y acuerdos con Administraciones públicas, entes territoriales, empresariales o de investigación, así­ como participar en todo tipo de asociaciones, organizaciones, fundaciones u organismos para el desarrollo de iniciativas conjuntas en el Ámbito de lo logístico, industrial o terciario, así­ como la gestión y organización de eventos para la promoción y el desarrollo logístico integral de la Comunidad Autónoma de Aragón y cualesquiera otras actividades para el desarrollo del trasporte ferroviario, aeronáutico, carretero o multimodal.

Obtener financiación o subvenciones para la elaboración y ejecución de proyectos logísticos, industriales, terciarios o de investigación relacionados con ellos, participando en equipos o consorcios que compitan por dichos fondos.

Artículo 3.º Medio propio instrumental y servicio técnico

ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA S.A.U. tiene la consideración de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y de los poderes adjudicadores dependientes de ella, estando obligada a realizar los trabajos que le encomienden. La comunicación efectuada encargando una actuación, supondrá la orden de iniciarla.

Las relaciones de ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA S.A.U. con los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico tienen naturaleza instrumental y no contractual, articulándose a través de encargos de ejecución en los que figurarán los compromisos y obligaciones que asumiere la empresa, así como las condiciones en que se realiza el encargo, de conformidad con lo dispuesto en la legislación autonómica y estatal en materia de contratación del sector público.

La sociedad no podrá participar en los procedimientos para la adjudicación de contratos convocados por los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico.

Sin embargo, cuando no concurra ningún licitador podrá encargarse a ARAGÓN PLATAFORMA LOGÍSTICA S.A.U., la ejecución de la actividad objeto de licitación.

Artículo 4.º Domicilio social

El domicilio social se establece en Avenida Ranillas, Edificio 1-D, 3.ª planta, oficina I, C.P. 50018 de Zaragoza.

El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social sólo dentro del mismo término municipal.

Artículo 5.º Duración

La sociedad tiene duración indefinida. Dará comienzo sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

CAPÍTULO II Capital social y acciones

Artículo 6.º Capital social y acciones

El Capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en sesenta mil cuarenta y ocho euros (60.048,00) euros, y está dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas con un valor nominal cada una de ellas de mil ciento doce (1.112,00) euros, representadas por títulos nominativos y numeradas correlativamente del 1 al 54, ambas inclusive.

Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones son transmisibles en las formas y por los medios previstos en la legislación mercantil.

CAPÍTULO III Órganos sociales. La Junta General de Socios

Artículo 7.º La Junta General

El órgano soberano de formación de la voluntad social será la Junta General de socios, que contará con un presidente y un secretario que podrán ser o no permanentes y cuyo nombramiento y revocación corresponde a la propia junta.

Todo socio podrá hacerse representar en la Junta General por otro socio o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. A las juntas podrá permitirse la entrada, como observadores, a quienes sin ostentar la condición de socios se crea conveniente su asistencia.

Artículo 8.º Competencias de la junta general

Serán de competencia de la Junta General todos los asuntos que la ley le atribuya. Entenderá además la Junta General de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por la Administración social, así como de aquellas otras funciones que los presentes Estatutos y las normas legales señalen como de su exclusiva competencia.

Artículo 9.º Convocatoria

La convocatoria de la Junta General se hará por la administración social motu propio o a instancia de socios que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social en cuyo caso deberá ser convocada dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiere sido requerido notarialmente debiendo incluir en el orden del día los asuntos objeto de solicitud.

La convocatoria se realizará por notificación mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrito dirigido a los socios al domicilio que conste en el libro registro, que asegure la recepción del envío por todos los socios. Entre la convocatoria y la fecha de celebración deberá existir, por lo menos, un plazo de un mes salvo que alguna norma establezca imperativamente un plazo superior, en cuyo caso deberá ser éste respetado.

En la convocatoria se expresarán con la debida claridad los asuntos objeto de deliberación y el lugar de su celebración que, caso de omitirse, será el domicilio social.

Artículo 10.º Funcionamiento de la Junta General

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos que, por su naturaleza, deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y no susceptibles de modificación estatutaria.

Artículo 11.º Socio único

El mantenimiento de la unipersonalidad en el capital de la compañía determinará a tal fin que su socio único, CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, S.L.U., ejercerá las competencias propias de la Junta General en la forma y con los efectos establecidos a tal fin en la legislación societaria, todo ello sin perjuicio de su sometimiento a las especialidades que establezca la legislación de la Comunidad en las materias de organización y Administración, Hacienda y Patrimonio.

CAPÍTULO IV Órganos Sociales. El Órgano de Administración

Artículo 12.º Modos de organizar la administración

La administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él es competencia del órgano de administración.

Por acuerdo unánime de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General la sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de administración:

a) Un administrador único, al que corresponde con carácter exclusivo la administración y representación de la sociedad.

b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.

c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.

d) Entre dos y cinco administradores conjuntos y cuyo número se determinará en Junta de socios, a quienes corresponden las facultades de administración y representación de la sociedad, para que sean ejercitadas mancomunadamente al menos por dos cualesquiera de ellos.

e) Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.

Artículo 13.º Capacidad y duración del cargo

a) Capacidad

Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio. En caso de que se nombre administrador a una persona jurídica deberá ésta designar una persona física que la represente en el ejercicio del cargo.

) Duración del cargo y separación

Los administradores ejercerán su cargo por un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración; así como separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el orden del día.

Artículo 14.º Retribución del cargo

El cargo de administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin perjuicio de cualquier otra retribución que, por prestaciones distintas a las propias del Administrador, pueda percibir la persona que ostente dicho cargo.

Artículo 15.º Consejo de Administración

Cuándo la administración y representación de la sociedad se atribuyan a un Consejo de Administración se aplicarán las siguientes normas:

1. Composición

El Consejo estará compuesto por un número mínimo de tres consejeros y un máximo de doce, correspondiendo a la Junta General la determinación del número concreto de miembros que deberá tener el Consejo.

2. Cargos

El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente, un Vicepresidente, que también ha de ser Consejero, y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario.

El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración, entre otras facultades, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, así como firmar las actas y las certificaciones de los acuerdos de los Consejos de Administración y de la Junta General.

Corresponden al Secretario la redacción de las actas del Consejo de Administración, que deberán ser suscritas por él con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración, o en su caso, de su Vicepresidente. Adicionalmente, deberá expedir las certificaciones de las actas del Consejo de Administración u otros documentos que deban autorizarse, así como la elevación a documento público de los acuerdos sociales, sin perjuicio de los apoderamientos adicionales que puedan otorgarse al efecto. El Secretario tendrá a su cargo la custodia del archivo y los libros de actas de la sociedad.

3. Convocatoria

3.1. Se convocará por orden de su Presidente o por quien haga sus veces o bien por Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación societaria.

3.2. La convocatoria se realizará por medio de escrito, físico o electrónico, con una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará el lugar, día y hora de la misma y el orden del día, todo lo cual salvo que el Presidente entienda que existen causas justificadas y excepcionales que justifican una convocatoria urgente, en cuyo caso dicha convocatoria podrá realizarse sin la antelación mínima prevista.

3.3. El Consejo de Administración se reunirá, como mínimo, cada tres meses.

3.4. Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria podrá realizarse mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su clave personal.

Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del escrito en el área privada, la sociedad podrá comunicar dicha inserción a los miembros del Consejo mediante correo electrónico.

3.5. La puesta a disposición de los miembros del Consejo de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria o en cualquier otro supuesto podrá hacerse mediante su depósito en dicha área privada. En este caso se aplicará por analogía lo dispuesto en el párrafo anterior.

3.6. No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados todos los consejeros acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración.

4. Representación o delegación de voto

Los consejeros únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro consejero. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión mediante escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia física o telemática en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

5. Constitución y adopción de acuerdos

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros asistentes a la reunión, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se aplicará lo dispuesto la legislación societaria. Y cuando la legislación exigiera una mayoría reforzada se estará asimismo a lo dispuesto en la misma.

6. Acuerdos por escrito y sin sesión

Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún Consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los Consejeros podrán expresarse por medios electrónicos.

7. Voto a distancia anticipado

Será válido el voto a distancia expresado por un Consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial. Dicho voto deberá expresarse por escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente del Consejo y remitido con una antelación mínima de veinticuatro horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal, física o telemática, del Consejero en la reunión.

El voto a distancia sólo será válido si el Consejo se constituye válidamente.

En dicho escrito el Consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el orden del día del Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

También será válido el voto ejercitado por el Consejero por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, el Consejo podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica.

8. Lugar de celebración del Consejo. Asistencia al mismo por medios telemáticos

8.1. El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar de celebración se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.

8.2. La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

8.3. Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal.

8.4. No será necesaria la convocatoria del Consejo cuando estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otros medios telemáticos que cumplan los requisitos de los párrafos anteriores, aquellos acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el orden del día del mismo.

Artículo 16.º Comisiones en el seno del consejo

Sin perjuicio de los apoderamientos voluntarios que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros y podrá designar, asimismo, uno o varios Consejeros Delegados a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la legislación societaria.

La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

El Consejo de Administración podrá constituir otras comisiones con funciones asesoras y/o técnicas con la voluntaria participación de otros entes e instituciones, así como de expertos independientes, cuya finalidad será la realización de estudios, análisis y propuestas en relación con su objeto social. Las competencias, composición, organización y normas de funcionamiento de tales comisiones serán establecidas por el Consejo de Administración en el acuerdo de constitución.

CAPÍTULO V Ejercicio social, cuentas anuales y distribución de beneficios

Artículo 17.º Ejercicio social

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 18.º Cuentas anuales

El órgano de administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado.

Artículo 19.º Auditoría externa

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados necesariamente por Auditores de Cuentas nombrados por la Junta General antes de que termine el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no será inferior a tres años, ni superior a nueve a contar desde que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos una vez que haya finalizado el período inicial.

La actuación de los auditores se entiende sin perjuicio del ejercicio de las competencias que, sobre el control financiero, tengan legalmente atribuidas la Intervención General de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y los demás órganos de control o fiscalización o a los que, legalmente, se someta la sociedad como ente integrante del sector público empresarial de la Comunidad.

Artículo 20.º Distribución de beneficios

Los resultados obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán o aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales que resulten de aplicación.

Capítulo VI Disolución y liquidación

Artículo 21.º Disolución

La sociedad se disolverá por las causas y en las formas legalmente previstas.

Artículo 22.º Liquidación

Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el régimen legal específico de la liquidación.

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