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Modificación de la Ley de Cajas de Ahorros

26/10/2009
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Decreto-Ley 2/2009, de 20 de octubre, por el que se modifican determinados artículos de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía (BOJA de 23 de octubre de 2009). Texto completo. (Ref. Iustel §001553 Vínculo a legislación)

El Decreto-Ley 2/2009 modifica la Ley 15/1999 para adaptarla a los procesos de integración entre Cajas de Ahorros.

La Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía puede consultarse en el Repertorio de Legislación Vigente de Iustel.

DECRETO-LEY 2/2009, DE 20 DE OCTUBRE, POR EL QUE SE MODIFICAN DETERMINADOS ARTÍCULOS DE LA LEY 15/1999, DE 16 DE DICIEMBRE, DE CAJAS DE AHORROS DE ANDALUCÍA.

El nuevo entorno derivado de la crisis financiera internacional en el que se están desenvolviendo las entidades de crédito presenta importantes restricciones en el acceso a los mercados de capitales, o lo que es lo mismo, presenta importantes restricciones para su financiación, con incrementos de costes notables que constriñen el desenvolvimiento del negocio. La intensificación de la competencia por la captación del ahorro que está elevando los costes de los pasivos minoristas, viene a añadirse a un descenso del negocio y a un aumento de la morosidad, consecuencias de la situación económica en la que nos encontramos.

Hasta estos momentos, las entidades financieras españolas y andaluzas han resistido de forma notable a la crisis financiera global. No obstante, una situación persistente de restricciones de liquidez, endurecimiento de las condiciones de financiación y la situación generalizada de deterioro de activos, con incrementos de la morosidad, consecuencia de la caída experimentada por la actividad económica, pueden determinar que algunas entidades financieras se encuentren con dificultades en el corto y medio plazo.

Este es el marco desde el que las autoridades de supervisión y regulación nacionales e internacionales están recomendando y fomentando procesos de reestructuración del sector financiero, fundamentalmente a través de fórmulas de integración, que permitan adecuar a las entidades su capacidad y sus estructuras de costes a un entorno en el que la demanda de servicios financieros será más moderada. Las entidades de crédito deben adaptarse al nuevo panorama financiero con garantías de estabilidad y solvencia, de forma que puedan seguir cumpliendo su función de proveedoras de financiación para el conjunto de la sociedad y de la economía.

En este sentido, en el Boletín Oficial del Estado número 155, de 27 de junio, se ha publicado el Real Decreto-Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, que regula un modelo de reestructuración bancaria articulado en torno a los tres Fondos de Garantía de Depósitos actualmente existentes y a otro nuevo creado por el propio Real Decreto-Ley, el denominado Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB). Se trata de permitir la implantación de una estrategia de reestructuración ordenada del sistema bancario español, con el objetivo de mantener la confianza en el sistema financiero y de incrementar su fortaleza y solvencia de manera que las entidades que subsistan sean sólidas y puedan proveer crédito con normalidad.

Asimismo, las entidades de crédito que gozan de una posición más sólida deben afrontar los retos derivados de la necesidad de adaptarse al nuevo escenario creado lo que, sin lugar a dudas, requiere nuevas estrategias para obtener rentabilidades que extiendan y garanticen su estabilidad y viabilidad actuales también para el futuro. En este contexto, en el citado Real Decreto-Ley se incluye también el apoyo a procesos de integración entre entidades que, sin encontrarse en una situación de dificultad, pretendan asegurar su viabilidad futura mejorando, mediante tales procesos, su eficiencia a medio plazo.

Resulta evidente, por tanto, que el sistema financiero está irremediablemente abocado a la consolidación, de forma que se consiga una racionalización de las estructuras, una mejora de la eficiencia operativa, el fortalecimiento de la gestión de riesgos y en definitiva, unas entidades más y mejor preparadas para afrontar con éxito los nuevos retos.

En ese sentido, las Cajas de Ahorros están valorando diferentes alternativas desde las que afrontar un redireccionamiento de sus estrategias y políticas, entre las cuales se encuentran los proceso de fusión. Efectivamente, en estos días se están adoptando decisiones de fusión por los órganos rectores de las Cajas de Ahorros y puede afirmarse que van a seguir produciéndose en el futuro inmediato, si bien no solamente decisiones de fusión. Existen otras fórmulas posibles entre las que cabe citar los sistemas institucionales de protección (SIP), igualmente válidas para conseguir los objetivos marcados, que permitirán a las entidades materializar entre ellas alianzas estratégicas, de cara a posicionarse sólidamente para afrontar los retos del futuro inmediato.

El Estatuto de Autonomía para Andalucía atribuye a la Comunidad Autónoma, en su artículo 75.1, la competencia exclusiva sobre la regulación de la organización de las Cajas de Ahorros con domicilio en Andalucía, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 149.1.11.ª y 149.1.13.ª Vínculo a legislación de la Constitución.

Esta competencia, según lo dispuesto en el citado artículo, incluye en todo caso la determinación de los órganos rectores de las Cajas de Ahorros y de la forma en que los distintos intereses sociales deben estar representados, el estatuto jurídico de estos órganos rectores y de los demás cargos, el régimen jurídico de la creación, fusión, liquidación y registro de las cajas, el ejercicio de las potestades administrativas con relación a las fundaciones que se creen y la regulación de las agrupaciones de las mismas con sede en Andalucía.

Por otra parte, el artículo 162 del Estatuto de Autonomía establece que los poderes públicos andaluces contribuirán al fortalecimiento del sector financiero andaluz y propiciarán su participación en los planes estratégicos de la economía. Asimismo encomienda a la Junta de Andalucía el deber de promover una eficaz ordenación del sistema financiero andaluz garantizando su viabilidad y estabilidad y prestando especial atención a las cajas rurales y de ahorros y a las funciones que a estas últimas les corresponden al servicio del bienestar general y del desarrollo económico y empresarial.

Mediante la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, se llevó a cabo una regulación completa de las Cajas de Ahorros andaluzas, tanto en sus aspectos de organización como en los relativos a las actividades que las mismas desarrollan. Esta Ley, así como sus adaptaciones posteriores y normas de desarrollo, han contribuido a la consolidación de un sistema financiero en Andalucía solvente, estable y eficiente. En este sistema son precisamente las Cajas de Ahorros andaluzas un elemento clave para garantizar una adecuada competencia dentro del mismo y por tanto su eficiencia, o lo que es lo mismo, las Cajas han constituido y siguen constituyendo hoy un instrumento imprescindible para garantizar que la oferta efectiva de servicios financieros llegue a todos los ciudadanos y a todas las zonas geográficas y así evitar fenómenos de exclusión financiera.

Andalucía cuenta con una amplia experiencia en procesos de fusión entre Cajas de Ahorros, cuyo fomento ha sido un eje importante de la política financiera de esta Comunidad Autónoma. Desde los años ochenta, y partiendo de las catorce cajas de ahorros existentes, han tenido lugar seis procesos de integración, hasta llegar a las cinco cajas actuales. El resultado ha sido un sistema financiero andaluz fortalecido. En este sentido, se considera necesario, ahora más que nunca, seguir favoreciendo estas sinergias destinadas a incrementar la fortaleza y solvencia de las Cajas de Ahorros andaluzas asegurando así su eficiencia y viabilidad futura.

En esta línea se sitúa la modificación de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, que se lleva a cabo mediante este Decreto-Ley y que persigue dos objetivos: por un lado, remover posibles obstáculos o dificultades que pudieran presentarse en los procesos de integración entre las Cajas de Ahorros andaluzas, reconociendo a las entidades que participen en la fusión con creación de nueva entidad una mayor autonomía de voluntad para adoptar acuerdos en materia de órganos de gobierno y, de otro lado, flexibilizar el régimen de adopción de acuerdos para las emisión de valores que incrementen los recursos propios de estas entidades. Asimismo, el Decreto-Ley regula las fusiones de Cajas de Ahorros andaluzas con Cajas que no tengan su domicilio social en dicha Comunidad, materia que no se contempla de forma expresa en la Ley de Cajas de Ahorros de Andalucía Vínculo a legislación.

La reforma pretendida exige acudir a la figura del Decreto-Ley prevista en el artículo 110 del Estatuto de Autonomía para Andalucía, por razón de la extraordinaria y urgente necesidad de llevar a cabo la regulación que el mismo contiene. La extraordinaria y urgente necesidad de la norma deriva de la circunstancia de que dichas modificaciones van a permitir abordar de forma inmediata procesos de integración entre Cajas de Ahorros adaptándose a las necesidades actuales, de modo que esta fórmula mejorada quede lo antes posible a disposición de las entidades como instrumento útil para encarar las dificultades del actual contexto económico. A ello se añade la circunstancia de que ya se encuentran proyectados en Andalucía procesos de fusión entre Cajas de Ahorros que precisan, para su completa materialización, un respaldo legal en la composición resultante de sus órganos de gobierno.

Por todo lo expuesto, en ejercicio de la facultad concedida por el artículo 110 del Estatuto de Autonomía para Andalucía, a propuesta de la Consejera de Economía y Hacienda y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 20 de octubre de 2009,

DISPONGO

Artículo único. Modificación de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

Se modifica la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en los términos en que se determinan en el presente artículo.

Uno. Se modifica el apartado 2 del artículo 11, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 11. Clases de fusión.

“2. La fusión de las Cajas de Ahorros podrá realizarse:

a) Mediante la operación de fusión de las Cajas de Ahorros en una nueva Caja, por la que dichas Cajas transferirán en bloque sus respectivos patrimonios a la nueva entidad que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas, como consecuencia de su disolución sin liquidación.

b) Mediante la operación de absorción de una o más Cajas de Ahorros por otra Caja ya existente, que adquirirá de igual forma los patrimonios de las Cajas absorbidas, como consecuencia de su disolución sin liquidación.”

Dos. Se modifica el apartado 2 del artículo 12, añadiéndose un nuevo apartado 3 y renumerándose el anterior apartado 3 como 4. Todos ellos quedan redactados en los siguientes términos:

Artículo 12. Proyecto de fusión.

“2. El proyecto de fusión habrá de contener, al menos, los siguientes extremos:

a) La denominación, domicilio y datos de inscripción en el Registro Mercantil y en los registros administrativos de todas las entidades participantes en la fusión, así como la denominación y domicilio de la entidad resultante de la misma.

b) La justificación económica del proyecto de fusión, la organización resultante y el programa estratégico de la entidad resultante de la fusión, que suscribirán los administradores de las entidades participantes en el proceso de fusión.

c) El proyecto de la escritura fundacional de la nueva entidad, que deberá recoger el proyecto de Estatutos y Reglamento, o si se tratara de absorción, el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos y el Reglamento de la Caja de Ahorros absorbente.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad a la que traspasan su patrimonio.

e) Los acuerdos relativos a los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión. Estos acuerdos deberán contemplar la incorporación de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros absorbidas a los de la absorbente en los casos en que así se acuerde, o la composición de los órganos de gobierno durante el periodo transitorio, según se trate respectivamente de fusión por absorción o con creación de nueva entidad, en los términos previstos en el artículo 15 de esta ley.

En el supuesto de que las Cajas que intervengan en una fusión con creación de nueva entidad hayan acordado para los órganos de gobierno de la Caja resultante una composición conforme a lo previsto en los artículos 57.3, 72.3, 76.1 párrafo segundo y 82.1 párrafo segundo de esta ley, los referidos acuerdos deberán prever los siguientes aspectos:

1.º El número de miembros de los órganos de gobierno.

2.º La proporción en la que los grupos estarán presentes en cada uno de ellos.

3.º Número de miembros que tendrá derecho a designar cada uno de los grupos en cada órgano de gobierno.

4.º Personas o entidades que tendrán la condición de fundadoras en la entidad resultante.

5.º Número de miembros que tendrán derecho a designar cada una de ellas en los órganos de gobierno.

6.º Cualquier otro pacto de fusión relativo a órganos de gobierno que se tenga por conveniente, de acuerdo con lo dispuesto en la presente ley.

f) Relación nominal de los miembros de cada uno de los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión, durante el período transitorio a que se refiere el artículo 15 de la presente ley.

g) Relación de oficinas operativas de cada una de las Cajas participante en la fusión, así como el número de empleados de cada entidad.

h) Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de gobierno y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la entidad resultante.

i) Cualquier otro pacto o acuerdo que se considere conveniente y que no esté prohibido por la ley.

j) Composición, régimen de funcionamiento y facultades atribuidas a los órganos o personas que, en su caso, se designen para la coordinación del proceso de fusión.

3. El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las Asambleas Generales de todas las Cajas de Ahorros participantes en la fusión dentro de los seis meses siguientes a la fecha de su aprobación por los respectivos Consejos de Administración.

4. En el plazo máximo de siete días a partir de su aprobación, se presentará por cada entidad un ejemplar del proyecto de fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de cada una de las entidades intervinientes para su depósito.”

Tres. Se modifica el apartado 2 del artículo 13, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 13. Acuerdo de fusión.

“2. A tales efectos, habrán de ser convocadas en sesión extraordinaria para esta finalidad, debiendo hacer constar en el orden del día las menciones mínimas del proyecto de fusión y el derecho que corresponde a los consejeros generales de examinar en el domicilio social de las Cajas intervinientes los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) Informes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las entidades que se extinguen, elaborado por dos o más expertos independientes, que serán designados por el Registrador Mercantil correspondiente. Este informe podrá ser único y común para todas las entidades intervinientes en el caso que así lo acuerden sus respectivos Consejos de Administración, correspondiendo en tal caso la designación de los expertos independientes al Registrador Mercantil del domicilio social de la entidad absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva entidad.

c) Informe de los respectivos Consejos de Administración sobre el proyecto de fusión, explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, así como las implicaciones de la fusión para los impositores, los acreedores, los trabajadores y demás afectados por la fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes en la fusión con los informes correspondientes de los auditores de cuentas.

e) Los balances de fusión de cada una de las entidades debidamente auditados, y el balance conjunto resultante de la fusión, expresando y justificando las diferencias de valor que pudiesen aparecer respecto al último balance aprobado y auditado.

f) Los Estatutos y los Reglamentos vigentes de las Cajas que participan en la fusión.

g) El texto del acuerdo de fusión que los Consejos de Administración someten a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales.”

Cuatro. Se modifica el título y el contenido del artículo 14, que queda redactado en los siguientes términos:

“Artículo 14. Aprobación de Estatutos y Reglamentos de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno.

1. Una vez adoptado el acuerdo de fusión por las Asambleas Generales de las Cajas de Ahorros que participen en la misma se formulará ante la Consejería de Economía y Hacienda solicitud conjunta de aprobación de los Estatutos y del Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno de la nueva entidad resultante de la fusión o, en su caso, de las modificaciones que se hayan de introducir en los Estatutos y en el Reglamento de la entidad absorbente. A la citada solicitud se acompañará la documentación establecida reglamentariamente.

2. La Consejería de Economía y Hacienda aprobará los Estatutos y el Reglamento o sus modificaciones cuando se ajusten a la normativa vigente, ordenando, en caso contrario, su adecuación a la misma conforme al procedimiento previsto reglamentariamente.

La eficacia de la aprobación de los Estatutos y el Reglamento quedará supeditada a la posterior autorización de la fusión por el Consejo de Gobierno prevista en el artículo siguiente, quedando sin efecto en el supuesto de no otorgarse dicha autorización.”

Cinco. Se crea un nuevo artículo 14.bis, que queda redactado en los siguientes términos:

“Artículo 14.bis. Autorización de la fusión de Cajas de Ahorros.

1. Aprobados el proyecto de Estatutos y Reglamento de la nueva entidad o las modificaciones de los Estatutos y Reglamento de la entidad absorbente en los términos previstos en el artículo anterior, se formulará solicitud conjunta de autorización de la fusión por las Cajas de Ahorros participantes en la misma ante la Consejería de Economía y Hacienda conforme al procedimiento previsto reglamentariamente.

2. Corresponde al Consejo de Gobierno, a propuesta de la Consejería de Economía y Hacienda, autorizar, previo informe del Banco de España, cualquier fusión en la que intervenga alguna Caja de Ahorros con domicilio social en Andalucía. En la autorización de la fusión deberán observarse las condiciones siguientes:

a) Que las entidades que deseen fusionarse no se hallen en periodo de liquidación, ni respecto de ellas exista acuerdo de disolución.

b) Que queden a salvo los derechos y garantías de los impositores, acreedores, trabajadores y demás afectados por la fusión.

c) Que la fusión permita la continuidad de la obra social de las Cajas que participan en la fusión.

3. Lo previsto en los apartados anteriores se entenderá sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que sean exigibles, de acuerdo con la normativa aplicable.”

Seis. Se crea un nuevo artículo 14.ter, que queda redactado en los siguientes términos:

“Artículo 14.ter. Autorización de fusiones entre Cajas de Ahorros domiciliadas en Andalucía y Cajas de Ahorros con domicilio social en otras Comunidades Autónomas.

1. Cuando se produzca una fusión entre Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía y Cajas de Ahorros domiciliadas en otras Comunidades Autónomas, la autorización de aquélla habrá de acordarse conjuntamente por los órganos de gobierno de las Comunidades Autónomas afectadas en los términos establecidos en la normativa básica de aplicación.

2. Con carácter previo a la autorización referida en el párrafo anterior, el Consejo de Gobierno acordará con la Comunidad o Comunidades Autónomas correspondientes el procedimiento de autorización administrativa y las condiciones de la fusión, así como el régimen aplicable durante el periodo transitorio incluida su duración, que podrá ser superior a la establecida en el artículo 15 de esta ley.

A efectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Consejo de Gobierno podrá habilitar a la persona titular de la Consejería de Economía y Hacienda para instrumentar dicho acuerdo mediante convenio de colaboración o instrumento equivalente con la Comunidad o Comunidades Autónomas correspondientes.”

Siete. Se modifica el título y el contenido del artículo 15, que queda redactado en los siguientes términos:

“Artículo 15. Órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros durante el periodo transitorio.

1. En el caso de fusión por absorción, quedarán disueltos los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros absorbida y la administración, gestión, representación y control de la entidad resultante corresponderá a los de la Caja de Ahorros absorbente, respetando en todo caso los grupos establecidos en la presente Ley, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14.ter de esta ley.

No obstante, podrá preverse en el proyecto de fusión la incorporación de miembros de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros absorbida a los de la absorbente, de forma transitoria hasta la siguiente renovación de éstos.

2. En el supuesto de fusión de Cajas de Ahorros con creación de una nueva entidad, la constitución de los órganos de gobierno y el número de sus miembros serán los que se hayan fijado en el proyecto de fusión, respetando en todo caso los grupos establecidos en la presente Ley, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14.ter de esta ley. Dichos órganos de gobierno desempeñarán sus funciones de forma transitoria hasta que se realice su renovación total en los términos previstos reglamentariamente en el plazo máximo de tres años.”

3. En todo caso, en los supuestos contemplados en los apartados anteriores se respetarán los límites establecidos en la normativa básica en relación con la representación de las Administraciones Públicas y entidades y Corporaciones de Derecho Público, así como de los grupos de impositores y empleados.

Ocho. Se modifica el artículo 28, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 28. Cuotas participativas.

“1. El acuerdo de emisión de cuotas participativas, el acuerdo de delegación de esta competencia en el Consejo de Administración, en su caso, así como el acuerdo de retribución de las cuotas y su distribución requerirán, para su válida adopción por la Asamblea General, el quórum de asistencia y la mayoría de votos previstos en el artículo 68.4 de esta ley.

La emisión de cuotas participativas, la retribución de las mismas y su distribución requerirán previa autorización de la Consejería de Economía y Hacienda.

2. La Caja de Ahorros llevará un registro de cuotapartícipes.”

Nueve. Se modifican el articulo 47, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 47. Mandato y reelección.

“1. La duración del mandato de los miembros de los órganos de Gobierno será por un período de seis años.

No obstante lo anterior, en los supuestos de provisión de vacantes producidas por cese de aquéllos antes del término del mandato, las sustituciones lo serán por el período que reste hasta la finalización del mismo, computándose el tiempo al sustituto y al sustituido como un mandato completo, con independencia del tiempo efectivo de su ejercicio.

Asimismo, los mandatos tendrán una duración distinta de la prevista en el párrafo primero del presente apartado en el caso de la segunda renovación parcial que corresponda tras una renovación total, en los supuestos de fusión y en los derivados de modificaciones normativas, regulados en el último párrafo del apartado 3 y en el último párrafo del apartado 4 del presente artículo, así como en el artículo 47.bis de esta ley, respectivamente. En todos estos casos, el tiempo transcurrido se computará como un mandato completo, con independencia del tiempo efectivo de su duración.

2. Los Estatutos de las Cajas de Ahorros podrán prever la posibilidad de una única reelección de los miembros de los órganos de gobierno por otro mandato de igual duración a la inicial, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 43 de la presente ley.

Se considerará reelección aún cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido menos de ocho años. Transcurridos ocho años desde la fecha del cese, los miembros de los órganos de gobierno podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente ley.

El periodo de tiempo máximo de ejercicio como miembros de los órganos de gobierno no podrá superar los doce años, sea cual fuere la representación que ostenten, sin perjuicio de lo previsto en los apartados 3 y 4 de este artículo.

3. Los órganos de gobierno habrán de ser renovados parcialmente a la mitad del periodo de mandato, conforme a los procedimientos establecidos para la designación o elección de sus miembros por cada uno de los grupos con derecho a participar en el gobierno de las Cajas de Ahorros.

Para esta renovación parcial, se formarán dos grupos o bloques. El primero de ellos lo integrarán los representantes de la Junta de Andalucía, de las Corporaciones Municipales y de las personas o entidades fundadoras. El segundo de ellos lo integrarán los representantes de los impositores, de los empleados y de otras organizaciones.

No obstante lo dispuesto en el párrafo primero de este apartado, la primera renovación parcial que corresponda tras una renovación total de órganos de gobierno tendrá lugar en el plazo máximo de seis años contados desde la celebración de la Asamblea General constituyente, siendo las sucesivas renovaciones parciales cada tres años. A los miembros de los órganos de gobierno afectados por la segunda renovación parcial tras renovación total no les será de aplicación el periodo máximo de ejercicio establecido en el apartado 2 de este artículo.

4. A los miembros de los órganos de gobierno de Cajas que participen en una fusión y accedan a los órganos de gobierno de la entidad resultante de la misma, ya se produzca dicho acceso a los órganos de gobierno constituidos para el período transitorio o a los que se constituyan con posterioridad a dicho período, les será de aplicación el número máximo de mandatos previsto en el apartado 2 de este articulo, computándose a todos los efectos los mandatos anteriormente ejercidos en las Cajas de Ahorros participantes en la fusión.

A los miembros de los órganos de gobierno a que se refiere el párrafo anterior se les computará el periodo transcurrido desde la última elección o reelección hasta la finalización del periodo transitorio como un mandato completo, sea cual fuere la duración efectiva del mismo. Se exceptúa de lo anterior a los miembros de los órganos de gobierno de la entidad absorbente cuya renovación parcial no corresponda efectuar a la finalización del periodo transitorio en cuyo caso el mandato se extenderá hasta la siguiente renovación parcial, computándose entonces como un mandato completo. En estos casos, no será de aplicación el periodo máximo de ejercicio establecido en el apartado 2 de este artículo.”

Diez. Se añade un nuevo apartado 4 al artículo 53, con el siguiente tenor literal:

Artículo 53. Procesos electorales.

“4. En cualquiera de los supuestos de fusión de Cajas de Ahorros, cuando el fin del mandato de las personas miembros de los órganos de gobierno de alguna de las Cajas de Ahorros que participen en la misma debiera tener lugar una vez aprobado el proyecto de fusión por los Consejos de Administración de todas las Cajas de Ahorros participantes, no se iniciará el correspondiente proceso para la renovación de aquéllos. Asimismo, la aprobación de los proyectos de fusión por los Consejos de Administración de todas las Cajas de Ahorros participantes dejará en suspenso los procesos iniciados y no concluidos.

En el supuesto de que no se llevase a efecto la fusión proyectada, se iniciará o reanudará, según corresponda y conforme a lo previsto reglamentariamente, el proceso de renovación de los miembros de los órganos de gobierno.”

Once. Se modifica el artículo 57, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 57. Composición.

1. La Asamblea General estará constituida por 160 miembros.

2. La Asamblea General estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los siguientes grupos, en la proporción que se indica a continuación:

a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 22 por ciento.

b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 27 por ciento.

c) La Junta de Andalucía: 15 por ciento.

d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 13 por ciento.

e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.

f) Otras organizaciones: 8 por ciento.

La determinación del número de Consejeros generales correspondiente a cada uno de los grupos con derecho a participar en las Asambleas Generales de las Cajas de Ahorros se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos.

3. En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad, la Asamblea General podrá tener una composición distinta de la establecida en los apartados anteriores. En tal caso, dicho órgano podrá tener un número máximo de 300 miembros y estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los siguientes grupos, en la proporción que se indica a continuación:

a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 20 por ciento.

b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 25 por ciento.

c) La Junta de Andalucía: 15 por ciento.

d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 17 por ciento.

e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.

f) Otras organizaciones: 8 por ciento.

Si como consecuencia de la aplicación de los porcentajes de representación anteriores se superara el límite máximo de los derechos de votos a que se refiere el artículo 45.1 de esta Ley, se reducirá el porcentaje de representación del grupo personas o entidades fundadoras en lo que exceda de dicho límite, que pasará a incrementar el porcentaje de representación correspondiente a los impositores de la Caja de Ahorros.

4. Los Estatutos de las Cajas de Ahorros recogerán el número de miembros de su respectiva Asamblea General, así como el número de consejeros generales que corresponde a cada grupo.

5. Cuando las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía tengan abiertas oficinas en otras Comunidades Autónomas, la representación en la Asamblea General de los grupos de Corporaciones Municipales e impositores deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tenga abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.”

Doce. Se modifica el apartado 4 del artículo 68, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 68. Quórum y acuerdos.

“4. Se requerirá la asistencia de la mayoría de los miembros y el voto favorable de dos tercios de los asistentes, para la válida adopción de los acuerdos en los supuestos de aprobación y modificación de Estatutos y Reglamentos; disolución, liquidación, fusión, escisión y cesión global del activo y pasivo; autorización al Consejo de Administración en los supuestos previstos en los artículos 70.3 y 75.1 de esta ley; emisión de cuotas participativas, delegación de esta competencia en el Consejo de Administración, en su caso, y retribución anual de las cuotas y su distribución; así como para la separación de Consejeros Generales, vocales del Consejo de Administración y miembros de la Comisión de Control.”

Trece. Se modifica el apartado 3 del artículo 70, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 70. Funciones.

“3. La Asamblea General podrá autorizar al Consejo de Administración para establecer acuerdos de colaboración o cooperación y alianzas con otras Cajas de Ahorros, dentro de los términos y con las limitaciones que aquélla determine. Cuando estos acuerdos se materialicen en un Sistema Institucional de Protección, según lo previsto en la normativa de aplicación, requerirán la autorización previa de la Consejería de Economía y Hacienda.”

Catorce. Se modifica el artículo 72, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 72. Composición y nombramiento.

“1. El número de vocales del Consejo de Administración será de veinte, debiendo existir en el mismo representantes de Corporaciones Municipales, impositores, Junta de Andalucía, personas o entidades fundadoras, empleados de la Caja de Ahorros y otras organizaciones.

2. El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración se realizará por la Asamblea General, de conformidad con lo establecido en las siguientes reglas:

a) La determinación del número de vocales correspondiente a cada uno de los grupos de la Asamblea General se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos en el artículo 57.2, teniendo en cuenta las reglas del artículo 45 de la presente ley.

En todo caso, a cada uno de los grupos de la Asamblea General corresponderá, al menos, un vocal en el Consejo de Administración.

b) El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración se efectuará por la Asamblea General, a propuesta de los Consejeros generales de cada uno de los grupos que la integran y de entre los mismos.

Si por alguno de los grupos se formularan varias propuestas, éstas serán sometidas previamente a votación entre los Consejeros generales del grupo, atribuyéndose los puestos en el Consejo de Administración que a ese grupo correspondan, en proporción al número de votos obtenidos por cada candidatura propuesta.

Para la representación de las Corporaciones Municipales y los impositores podrán proponer candidatos un número de Consejeros generales, representantes de cada uno de estos grupos, no inferior a la décima parte del total del número de Consejeros generales de que se componga cada uno de ellos.

No obstante lo anterior, y conforme a lo previsto en el artículo 14.b) Vínculo a legislación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, por el grupo de las Corporaciones Municipales y por el grupo de impositores, podrán ser elegidas por cada uno de ellos hasta dos personas que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad y que no ostenten la condición de Consejero general.

Para la representación de la Junta de Andalucía, personas o entidades fundadoras, empleados y otras organizaciones, los Consejeros Generales de los citados grupos podrán proponer candidaturas que incluyan a cualquier miembro del respectivo grupo.

Si como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 74.3 de esta Ley algún grupo no pudiera proponer candidatos suficientes para cubrir los puestos de vocales y suplentes del Consejo de Administración, la propuesta podrá recaer en personas que no ostenten la condición de Consejero General y que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad en el número que resulte necesario a aquel efecto.

c) Al solo efecto de la provisión de vacantes producidas en el Consejo de Administración, serán elegidos tantos suplentes como vocales.

3. En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad el Consejo de Administración podrá tener una composición distinta de la establecida en los apartados anteriores. En tal caso, dicho órgano tendrá 25 miembros y estará integrado por los mismos grupos que la Asamblea General, en la proporción que se indica a continuación:

a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 17 por ciento.

b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 25 por ciento.

c) La Junta de Andalucía: 12 por ciento.

d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 26 por ciento.

e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 12 por ciento.

f) Otras organizaciones: 8 por ciento.

Si como consecuencia de la aplicación de los porcentajes de representación anteriores se superara el límite máximo de los derechos de votos a que se refiere el artículo 45.1 de esta ley, se reducirá el porcentaje de representación del grupo personas o entidades fundadoras en lo que exceda de dicho límite, que pasará a incrementar el porcentaje de representación correspondiente a los impositores de la Caja de Ahorros.”

Quince. Se añade un nuevo apartado 3 al artículo 74, con la siguiente redacción:

Artículo 74. Inelegibilidad e incompatibilidad.

“3. Asimismo constituirá causa de inelegibilidad para el nombramiento de vocal del Consejo de Administración y de incompatibilidad para el ejercicio del cargo tener la condición de miembro de las Cortes Generales, del Parlamento europeo, de los Parlamentos autonómicos o Asambleas legislativas de las Comunidades Autónomas, así como la de alto cargo de las Administraciones Públicas estatal y autonómicas.”

Dieciséis. Se modifica el artículo 76, que queda redactado en los siguientes términos:

Artículo 76. Comisión Ejecutiva.

“1. En el seno del Consejo podrá constituirse una Comisión Ejecutiva con las funciones que el Consejo le delegue. Estará integrada por diez miembros, incluidos el Presidente y el Secretario, con la siguiente distribución:

- Dos del grupo de las Corporaciones Municipales.

- Dos del grupo de los impositores.

- Dos del grupo de la Junta de Andalucía.

- Uno del grupo de las personas o entidades fundadoras.

- Dos del grupo del personal.

- Uno del grupo de otras organizaciones.

En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad la Comisión Ejecutiva podrá tener una composición distinta de la establecida en el párrafo anterior. En tal caso, dicho órgano tendrá 12 miembros y estará integrado por los mismos grupos que el Consejo de Administración, en la proporción que se indica a continuación:

a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 20 por ciento.

b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 25 por ciento.

c) La Junta de Andalucía: 15 por ciento.

d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 17 por ciento.

e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.

f) Otras organizaciones: 8 por ciento.

Si como consecuencia de la aplicación de los porcentajes de representación anteriores se superara el límite máximo de los derechos de votos a que se refiere el artículo 45.1 de esta ley, se reducirá el porcentaje de representación del grupo personas o entidades fundadoras en lo que exceda de dicho límite, que pasará a incrementar el porcentaje de representación correspondiente a los impositores de la Caja de Ahorros.

2. Será Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo.

3. El Director General asistirá a sus sesiones con voz pero sin voto.

4. El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se regirá por las disposiciones referentes al Consejo de Administración en lo que le resulte de aplicación.”

Diecisiete. Se modifica el título y el apartado 1 del artículo 82, que queda redactado en los siguientes términos:

“Artículo 82. Composición y nombramiento.

1. El número de miembros de la Comisión de Control se fijará entre un mínimo de ocho y un máximo de diez, elegidos por la Asamblea General, con los mismos criterios que los del Consejo de Administración fijados en el artículo 72.2 de la presente ley, excepto lo dispuesto en el párrafo cuarto de su letra b, entre Consejeros Generales que no ostenten la condición de vocal del Consejo de Administración, debiendo existir en la misma, en todo caso, representantes de todos los grupos que la integren en idéntica proporción que en el Consejo.

En las Cajas de Ahorros resultantes de una fusión con creación de nueva entidad la Comisión de Control podrá tener una composición distinta a la prevista en el párrafo anterior. En tal caso, dicho órgano tendrá 12 miembros y estará integrado por los mismos grupos que la Asamblea General, en la proporción que se indica a continuación:

a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 20 por ciento.

b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 25 por ciento.

c) La Junta de Andalucía: 15 por ciento.

d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 17 por ciento.

e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.

f) Otras organizaciones: 8 por ciento.

Si como consecuencia de la aplicación de los porcentajes de representación anteriores se superara el límite máximo de los derechos de votos a que se refiere el artículo 45.1 de esta ley, se reducirá el porcentaje de representación del grupo personas o entidades fundadoras en lo que exceda de dicho límite, que pasará a incrementar el porcentaje de representación correspondiente a los impositores de la Caja de Ahorros.”

Disposición adicional primera. Aplicación de determinados artículos de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

Lo dispuesto en los artículos 57.3, Vínculo a legislación 72.3, Vínculo a legislación 76.1 Vínculo a legislación párrafo segundo y 82.1 Vínculo a legislación párrafo segundo de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, sólo será de aplicación a las Cajas resultantes de un proceso de fusión con creación constituidas a partir de la entrada en vigor del presente Decreto-Ley.

Lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 74 Vínculo a legislación de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, será de aplicación a las designaciones de vocales titulares y suplentes del Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros que se realicen a partir de la entrada en vigor del presente Decreto-Ley.

Disposición adicional segunda. Régimen aplicable a las Cajas de Ahorros resultantes de una fusión con creación de nueva entidad en la que participe una Caja de Ahorros fundada por la Iglesia Católica.

Las Cajas de Ahorros creadas por fusión a partir de la entrada en vigor del presente Decreto-Ley en la que participe una Caja de Ahorros fundada por la Iglesia Católica o entidad de derecho público de la misma sujeta hasta el momento de la fusión a la disposición transitoria sexta de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, quedarán sometidas al régimen general previsto en la legislación andaluza de Cajas de Ahorros.

Disposición adicional tercera. Representación de las entidades fundadoras en la Caja de Ahorros resultante de una fusión con creación de nueva entidad y pluralidad de fundadores, en la que participe una Caja de Ahorros acogida hasta el momento de la fusión a la disposición transitoria sexta de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

1. En el proceso de fusión con creación de Cajas de Ahorros del que resulte una entidad con pluralidad de entidades fundadoras, y en el que participe una Caja de Ahorros acogida hasta el momento de la fusión a la disposición transitoria sexta de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, la representación de las personas o entidades fundadoras en los distintos órganos de gobierno, prevista en la letra d) de los artículos 57.3, 72.3, 76.1, párrafo segundo, y 82.1, párrafo segundo, de dicha Ley, respectivamente, se distribuirá de la manera siguiente para el caso de que la entidad de nueva creación se acogiera a la composición prevista en los respectivos artículos:

a) En la Asamblea General:

- Entidad fundadora a que se refiere la disposición adicional segunda de este Decreto-Ley: 7%, que se concreta en una representación de 21 Consejeros Generales.

- Otras entidades fundadoras: 10%, que se concreta en una representación de 30 Consejeros Generales.

b) En el Consejo de Administración:

- Entidad fundadora a que se refiere la disposición adicional segunda de este Decreto-Ley: 7%, que se concreta en una representación de 2 vocales.

- Otras entidades fundadoras: 19%, que se concreta en una representación de 5 vocales.

c) En la Comisión Ejecutiva:

- Entidad fundadora a que se refiere la disposición adicional segunda a que se refiere este Decreto-Ley: 7%, que se concreta en una representación de 1 vocal.

- Otras entidades fundadoras: 10%, que se concreta en una representación de 1 vocal.

d) En la Comisión de Control:

- Entidad fundadora a que se refiere la disposición adicional segunda de este Decreto-Ley: 7%, que se concreta en una representación de 1 representante.

- Otras entidades fundadoras: 10%, que se concreta en una representación de 1 representante.

2. En el caso de que la entidad resultante del proceso de fusión a que se refiere el apartado 1 de la presente disposición participara en ulteriores procesos de fusión, los porcentajes y representación correspondientes a las entidades fundadoras previstos en dicho apartado se ajustarán en función de los acuerdos de fusión alcanzados en los nuevos procesos, conforme a lo dispuesto en la normativa de aplicación.

Disposición adicional cuarta. Vicepresidencias ejecutivas.

Las Cajas de Ahorros que participen en un proceso de fusión culminado a partir de la entrada en vigor del presente Decreto-Ley podrán acordar que el Consejo de Administración de la entidad resultante cuente con dos Vicepresidencias ejecutivas.

Disposición transitoria primera. Procedimientos de fusión en trámite.

Si en la fecha de entrada en vigor del presente Decreto-Ley existiesen proyectos de fusión elaborados y aprobados conforme a la normativa anterior por los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que intervengan en la misma, éstas podrán optar por continuar la tramitación de la fusión conforme al proyecto aprobado o adoptar un nuevo proyecto conforme a lo previsto en el presente Decreto-Ley, sin perjuicio de que, en el primer caso, deberán aprobar nuevos proyectos de Estatutos y de Reglamento adaptados a las modificaciones introducidas en la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, por el presente Decreto-Ley.

Disposición transitoria segunda. Adaptación de Estatutos y Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno.

1. Las Cajas de Ahorros adaptarán sus Estatutos y su Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno, para adaptarlos a las previsiones contenidas en la presente disposición, conforme al procedimiento establecido en los artículos 20 Vínculo a legislación y 20.bis Vínculo a legislación de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, si durante el plazo previsto en el citado artículo 20.bis se aprobase un proyecto de fusión por el Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros participantes en la misma, la adaptación anteriormente prevista se efectuará en los Estatutos y Reglamento regulador del procedimiento de designación de los órganos de gobierno de la nueva entidad o bien en las modificaciones de los Estatutos y Reglamento de la Caja absorbente.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

1. A la entrada en vigor del presente Decreto-Ley quedarán derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el mismo.

2. Expresamente se declaran derogadas las siguientes disposiciones:

a) Las disposiciones adicionales primera y segunda de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

b) El apartado 4 del articulo 20 del Reglamento de la Ley 15/1999 Vínculo a legislación, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, aprobado por el Decreto 138/2002 Vínculo a legislación, de 30 de abril, en la redacción dada por el Decreto 148/2006, de 25 de julio.

Disposición final primera. Desarrollo reglamentario.

El desarrollo reglamentario de este Decreto-Ley se llevará a efecto de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 112 y 119.3 del Estatuto de Autonomía para Andalucía y 44 de la Ley 6/2006 Vínculo a legislación, de 24 de octubre, del Gobierno de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Disposición final segunda. Entrada en vigor.

El presente Decreto-Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

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