Directora del curso
Dña. Ana María Martín Boado
Abogada. Doctora en Derecho
OBJETIVOS Y DESTINATARIOS DEL CURSO:
Este curso pretende servir de guía útil:
1) Todos aquellos abogados que pretendan iniciarse en la práctica jurídica del Derecho de Contratos Mercantiles, abordándose con tal finalidad a lo largo del curso: cuestiones básicas de esta materia, claves para elaborar cualquier tipo de contrato, las distintas fases en la negociación y formalización de un contrato y las líneas generales de los contratos más habituales en el tráfico mercantil..
2) Y a todos aquellos abogados que aún teniendo ya conocimiento y/o experiencia en la materia, desean adentrarse en el análisis de la problemática jurídica que plantean cláusulas conflictivas, temas de relativa actualidad, o simplemente reflexionar sobre cuestiones de Derecho de Contratos que en ocasiones se dan por conocidas, con la finalidad de revisar su conocimiento y/o replantear su forma de trabajar en esta parcela del Derecho.
Advertencia: En todo caso, debe tenerse en cuenta que dad la corta duración de este curso, su objetivo es servir de toma de contacto y/o reflexión sobre la práctica diaria en la elaboración de contratos mercantiles, así como sobre las cuestiones actuales o de cierta complejidad de esta parcela del Derecho. En definitiva, durante el curso no resultará posible llevar a cabo un examen exhaustivo de todas y cada una de las cuestiones a tratar en el mismo.
PROGRAMA
I. PRESENTACIÓN DEL CURSO. CONSEJOS PRÁCTICOS PARA NEGOCIAR, ELABORAR Y FORMALIZAR CUALQUIER TIPO DE CONTRATO: AQUELLO QUE NO ENCONTRARÁS EN NINGÚN MANUAL DE DERECHO DE CONTRATOS.
1. Consejos prácticos para la “negociación”, “elaboración” y “formalización” de cualquier tipo de contrato.
2. Revisión y análisis de cláusulas contractuales (cláusulas sobre precio, terminación anticipada, confidencialidad, etc.): detección de “cuestiones clave”.
II. LAS “FASES PRELIMINARES” EN LA NEGOCIACIÓN Y ELABORACIÓN DE UN CONTRATO. RUPTURA DE TRATOS PRELIMINARES. CLÁUSULAS PENALES E INDEMNIDAD. ANÁLISIS DE CUESTIONES “CLAVE” Y/O COMUNES A CUALQUIER TIPO DE CONTRATO.
1. La formación del contrato
2. Examen de la problemática jurídica de los “Term Sheet”, “Cartas de intenciones” y “Precontratos”;
3. Ruptura de tratos preliminares y de relaciones precontractuales
4. Las “cláusulas penales” y la indemnidad. Análisis de cláusulas tipo aplicables a diferentes ámbitos. La problemática de la valoración y cuantificación del daño
5. Análisis de las distintas partes de un contrato
6. Cuestiones notariales y registrales
7. Análisis de cuestiones “clave” del clausulado de las “Estipulaciones generales”.
III. INTRODUCCIÓN A LA PROBLEMÁTICA JURÍDICA DE LOS CONTRATOS INTERNACIONALES.
1. Problemas jurídicos que plantea el contrato internacional
2. Las fuentes de los contratos internacionales
3. Cláusulas típicas de los contratos internacionales (elección de tribunal competente; sumisión a arbitraje; la ley aplicable al contrato internacional)
4. Otras cláusulas a tener en cuenta; La incorporación de regulaciones como INCOTERMS o PRINCIPIOS GENERALES UNIDROIT.
IV. EXAMEN PRÁCTICO DE ALGUNOS DE LOS CONTRATOS MÁS HABITUALES EN EL TRÁFICO MERCANTIL: COMPRAVENTA, ARRENDAMIENTO Y REPRESENTACIÓN MERCANTIL.
1. Contrato de compraventa mercantil.
2. Contrato de arrendamiento de servicios.
3. Representación mercantil y distribución comercial (Contrato de Comisión, Agencia, Mediación, Concesión, Delegación, Franquicia).
V. EXAMEN PRÁCTICO DE CONTRATOS DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA / LICENCIA.
1. Diferenciación e introducción a determinados tipos de contratos: Contratos de Investigación / Desarrollo / Joint-venture / Fabricación / Distribución / Transferencia de Tecnología / Licencia.
2. Análisis en particular de los Contratos de Transferencia de Tecnología / Licencia
VI. PROBLEMÁTICA DEL CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN DE CONTRATOS. GARANTÍAS CONTRACTUALES. EXAMEN PRÁCTICO DE CLÁUSULAS.
1. Cláusulas de prórroga y renovación contractual.
2. Cláusulas de renegociación de determinados elementos del contrato ante determinadas circunstancias (ej. causas sobrevenidas, etc.)
3. Cláusulas relacionadas con el incumplimiento contractual. Acciones derivadas del incumplimiento.
4. Referencia a las garantías contractuales (personales, reales y su ejecución). Análisis de las garantías de más frecuente utilización en el tráfico mercantil.
5. La importancia de las cláusulas contractuales sobre “manifestaciones y garantías”.
VII. EXAMEN PRÁCTICO DE CLÁUSULAS CONTRACTUALES CONFLICTIVAS Y DE CUESTIONES DE ACTUALIDAD: LAS SUBCONTRATACIONES, CLÁUSULAS ABUSIVAS, CLÁUSULAS NULAS, ETC.
1. Las subcontrataciones: la responsabilidad en materia de subcontrataciones conforme a la reciente reforma fiscal, ¿Cómo protegerse contractualmente con eficacia?;
2. Cláusulas nulas o conflictivas: análisis de cláusulas del tipo: “extinción del contrato en supuestos de insolvencia”, “extinción del contrato al arbitrio de una de las partes” versus Art. 1256 Cc, entre otras;
3. Condiciones generales de la contratación: las cláusulas abusivas, examen crítico de casos reales.
VIII. CUESTIONES “CLAVE” EN LA NEGOCIACIÓN DE CONTRATOS MERCANTILES: ANÁLISIS DE LAS TÉCNICAS Y EL DESARROLLO DE TODO PROCESO DE NEGOCIACIÓN.
1. Técnicas para negociar con método;
2. La preparación de una negociación: obtención de la información, planificación estratégica y planificación táctica;
3. La fase de debate y cierre de la negociación: las “mesas de negociación”.
*Practicum: negociación y elaboración del clausulado de un Acuerdo de Confidencialidad y/u otro tipo de acuerdos contractuales.
PROFESORADO
Dña. Ana María Martín Boado Abogada. Doctora en Derecho
D. Francisco Redondo Trigo Abogado. Doctor en Derecho. Profesor del Instituto de Empresa.
Dña. Yolanda Dutrey Guantes Abogada. Profesora de la Universidad Rey Juan Carlos de Madrid.
D. Héctor Jausás Farre Abogado. Profesor del Instituto de Empresa D. Raúl Jiménez Hernández Abogado
Dña. Pilar Galeote Muñoz Profesora de Negociación. Subdirectora del Centro de Negociación y Mediación del Instituto de Empresa.
