MADRID, 5 May. (EUROPA PRESS) -
Según la sentencia del Alto Tribunal, el 17 de mayo de 2007 Procom Desarrollos Urbanos y Cecosa Hipermercados firmaron con The Governor and Company of the Bank of Ireland, que participa al 100% en la sociedad Bank of Ireland Private Banking Limited, un contrato de compraventa de 1,7 millones de acciones nominativas representativas del 100% del capital social de Procom Desarrollo Comercial de Zaragoza.
Procom Desarrollos Urbanos y Cecosa Hipermercados eran propietarias al 50% de Procom Desarrollo Comercial de Zaragoza, la cual estaba construyendo en Zaragoza el complejo comercial 'Plaza Imperial', cuya apertura estaba prevista para el segundo semestre de 2008. El complejo se compondría de un centro comercial y de ocio y un parque de mediana superficie.
Las vendedoras habían recibido varias ofertas de otras empresas, pero finalmente optaron por Bank of Ireland por un importe de 360,5 millones de euros. Según el contrato, en un plazo de cinco días el banco debería hacer efectivo a los vendedores 40 millones de euros cuya devolución garantizaban a Procom y Cecosa mediante la entrega de sendos avales en el caso de que no se cumpliera alguna de las condiciones.
Ya en junio, Bank of Ireland remitió a los vendedores una comunicación donde les hacía saber que la entidad financiera alemana Hypo Real Estate había aprobado la financiación de la operación. Por ello, les solicitó la ampliación del plazo de cumplimiento de la condición hasta el 12 de junio.
En esos momentos, el banco remitió a los vendedores una copia de la carta en la que Hypo Real Estate confirmaba la financiación y pedía acuse de recibo. Los vendedores lo aceptaron y dieron por cumplida la condición referida a la financiación. En fechas posteriores, Bank of Ireland realizó el pago de 40 millones de euros a las firmas vendedoras y estas hicieron entrega de los avales.
LAS CONDICIONES DE FINANCIACIÓN CAMBIAN
La resolución jurídica señala que en julio de 2007, Hypo Real Estate remite una carta a Bank of Ireland con la oferta de financiación sujeta a una serie de condiciones, una misiva que las vendedoras no llegan a conocer.
Pese a ello, en septiembre de 2007 se abre la primera fase del centro comercial y un año después la segunda, en la que se arrenda la mayoría de los locales mediante contratos de duración entre 5 y 25 años.
A finales de septiembre de 2008, los representantes del banco se reunieron con los vendedores y les comunicaron verbalmente que Hypo Real Estate no les había concedido finalmente la financiación debido a "las persistentes y actuales condiciones adversas del mercado y las circunstancias concretas del proyecto".
Como la financiación no llegaba y el contrato parecía que no iba a cumplirse, Bank of Ireland ejecutó los avales prestados y recuperó los 40 millones de euros entregados.
Ante esto, las vendedoras Procom y Cecosa interpusieron una demanda en la que solicitaban que se declarara resuelto el contrato de compraventa de acciones de la sociedad Procom Desarrollo Comercial de Zaragoza por el incumplimiento de Bank of Ireland y reclamaron condena por daños y perjuicios.
El caso recayó en el juzgado de Primera Instancia número 54 de Madrid, que admitió en parte la demanda. Esta decisión fue recurrida ante la Audiencia Provincial madrileña, que también estimó parcialmente el recurso. Finalmente, la causa pasó al Supremo, que ahora condena al banco a pagar 103 millones de euros a Procom y Cecosa.
El Alto Tribunal entiende que la comunicación por parte del banco de que había quedado cumplida la condición sobre la financiación "permite a los vendedores confiar en el buen fin de la operación y mantener la vinculación contractual, siendo contrario a la buena fe y a la lealtad contractual que un año después se pretenda sostener lo contrario, faltando al compromiso que supone la propia actuación que genera confianza en la otra parte".
