DECRETO LEY 19/2021, DE 23 DE DICIEMBRE, DEL CONSELL, DE AUTORIZACIÓN DE CREACIÓN DE LA “SOCIETAT VALENCIANA FIRA ALACANT, SA” I DE LA “SOCIETAT VALENCIANA FIRA VALÈNCIA, SA”
I
La actividad de las instituciones feriales modernas empezó en la Comunitat Valenciana en 1917, cuando se fundó la actual Feria Mues- trario Internacional de València (de ahora en adelante, Feria València), la institución ferial más antigua de España.
Los estatutos de Feria València la definen como una institución ofi- cial, con carácter de asociación de utilidad pública, personalidad jurídi- ca propia, susceptible de derechos y obligaciones y capacidad de obrar suficiente para el cumplimiento de sus fines. Se rige por sus estatutos y por la legislación vigente en materia de ferias de muestras y certámenes comerciales.
Por otra parte, la Institución Ferial Alicantina (de ahora en adelante, IFA), es una entidad que tuvo sus inicios a Elda en 1959 como FICIA, Feria Internacional del Calzado e Industrias Afines, y que modificó su denominación en 1991, cuando trasladó su sede a las instalaciones de Torrellano-Elche.
Los estatutos de IFA la definen como una asociación sin ánimo de lucro, que se rige por sus estatutos y por la legislación que le afec - te como asociación y como entidad ferial. Tiene personalidad jurídica propia y capacidad plena de obrar para administrar y disponer de sus bienes, y se configura como una asociación de carácter consorcial for- mada por entidades públicas y privadas para el cumplimiento de las finalidades de la institución.
El Decreto de 26 de mayo de 1943 por el que se dictan normas para la celebración de Ferias de Muestras y Exposiciones en España y en el extranjero, establecía que la Feria Internacional de València queda- ba reconocida como institución oficial dependiente del Ministerio de Industria y Comercio, con el carácter de asociación de utilidad pública.
El vigente Real decreto 2621/1983, de 29 de septiembre 
, sobre Ferias Comerciales Internacionales, establece que las instituciones feriales pueden ser creadas o reconocidas, y en cualquier caso reguladas, por los órganos autonómicos correspondientes y otorga a las comunidades autónomas la competencia en la organización de las ferias comerciales autorizadas y declaradas internacionales. Igualmente, establece que las Cámaras Oficiales de Comercio, Industria y Navegación coadyuvarán en la organización y desarrollo de las ferias comerciales internacionales.
En desarrollo del artículo 148.1.12.ª de la Constitución, las com - petencias en ferias interiores fueron transferidas por el Real decreto 299/1979, de 26 de enero, sobre transferencia de competencias de la Administración de Estado al Consell del País Valenciano en materia de agricultura, urbanismo, turismo, ferias interiores y transportes, y así se refleja en el Real decreto 2493/1994, de 23 de diciembre, por el cual se deroga el Decreto de 26 de mayo de 1943, y en el artículo 49.1.35.ª del Estatuto de Autonomía de la Comunitat Valenciana.
Por otra parte, las competencias en ferias internacionales fueron transferidas por el Real decreto 2620/1983, de 25 de agosto, de tras- paso de funciones y servicios del Estado a la Comunitat Valenciana en materia de ferias internacionales y Cámaras de Comercio, Industria y Navegación, y así está reflejado en el artículo 51.1.4.ª del Estatuto de Autonomía de la Comunitat Valenciana.
Estas competencias en materia de comercio interior y ferias interna- cionales, en relación con la planificación de la actividad económica de la Comunitat Valenciana, de acuerdo con las bases y la ordenación de la actividad económica general, se desarrollan mediante la Ley 3/2011, de 23 de marzo , de la Generalitat, de Comercio de la Comunitat Valencia- na, que declara servicio de interés general autonómico la promoción de ferias comerciales oficiales, y el Decreto 125/2014, de 25 de julio , del Consell, sobre ferias comerciales de la Comunitat Valenciana, que define las instituciones feriales como aquellas entidades públicas o privadas que, disfrutando de personalidad jurídica propia y estando domiciliadas en el ámbito territorial de la Comunitat Valenciana, tengan por objeto principal la creación, organización y gestión de ferias comerciales, sin perjuicio de otras actividades como reuniones, congresos o aconteci - mientos que pueda realizar en los ámbitos industrial, comercial, turísti- co, cultural y de ocio.
Igualmente, se determina que los estatutos de las instituciones feria- les deben ser aprobados por la conselleria competente en comercio. Con la creación de las sociedades mercantiles que prevé este decreto ley, esta parte del Decreto 125/2014 debe ser derogada.
II
La promoción de ferias comerciales oficiales está declarada servicio de interés general autonómico y su organización, especialmente de las declaradas internacionales, es competencia pública.
Las instituciones feriales tienen como función pública principal la promoción, creación y organización de feria comerciales oficiales nacionales e internacionales, sin perjuicio de otras actividades como por ejemplo reuniones, congresos o eventos que pueda realizar en los ámbitos industrial, comercial, turístico, cultural y de ocio, así como gestionar los recintos para la organización de las mencionadas ferias y actividades.
III
Se debe culminar el proceso iniciado por el Decreto ley 7/2017, de 29 de diciembre, del Consell, por el que se habilitan los procedimien- tos y autorizaciones necesarias para la subrogación de la titularidad de la deuda financiera de la Feria Muestrario Internacional de València y de la Institución Ferial Alicantina, y su proceso de reestructuración, procediendo a dar una solución para la regularización de las cuentas acreedoras generadas a favor de la Generalitat por el importe subrogado, en aplicación de los artículos 5 y 7 del decreto ley citado, respectiva - mente, de forma que dichas cuentas acreedoras, que reflejan en gran parte el esfuerzo económico realizado por la Generalitat en este ámbito, no constituyan un obstáculo para la reestructuración de las instituciones feriales.
En este sentido, una vez subrogada la deuda financiera, formalizada en el caso de Feria València la mutación demanial externa de los bienes afectos a la actividad ferial, junto con la subrogación de la Generalitat en la posición del Ayuntamiento de València como administración con- cedente, mediante acuerdo de la Junta de Gobierno Local 26 de febre - ro de 2021 y Resolución de 7 de abril de 2021, de la Conselleria de Hacienda y Modelo Económico, y cumplido el compromiso de la IFA de poner a disposición de la Generalitat sus bienes inmuebles para el pago de una parte de la deuda que mantiene con la misma, mediante acuerdo de su Patronato, de 1 de abril de 2019, es posible constatar la consecución de un reequilibrio en las contraprestaciones realizadas por las partes implicadas.
Todo ello permite a todas las partes, instituciones feriales y Genera- litat, culminar el proceso con la creación de sendas sociedades mercan- tiles públicas que asuman el papel de las actuales instituciones feriales.
Para el cumplimiento de dicho objetivo, será necesaria la adopción ordenada de las siguientes medidas:
- Autorizar, mediante el presente decreto ley, la creación de ambas sociedades mercantiles, Societat Valenciana Fira Alacant, SA, y Societat Valenciana Fira València, SA, en las que la Generalitat será socia única.
- Constituir las sociedades mercantiles de la Generalitat, mediante acuerdo del Consell.
- Adoptar los acuerdos necesarios para la cesión global de todos los activos y pasivos de las actuales instituciones feriales a las nuevas sociedades mercantiles constituidas, y, en consecuencia, la disolución sin liquidación de las citadas instituciones, por el procedimiento que, con carácter singular, se establece en la disposición adicional primera.
En el caso de IFA, previamente a la cesión global de los activos y pasivos a la Societat Fira Alacant, será necesaria la aceptación por Acuerdo de Consell, del pago de una parte de su deuda, mediante la transmisión a la Generalitat de todos los bienes patrimoniales de IFA, integrados tanto por los inmuebles de la feria actual como por los terre- nos en fase de urbanización que iban a destinarse a la ampliación de la feria y otros cuyo desarrollo está pendiente, todos ellos situados en el término municipal de Elx. Y ello, aun cuando la adquisición por la Generalitat de la titularidad de estos bienes, así como del título de agen- te urbanizador de los terrenos en fase de urbanización, necesaria para su puesta en valor, conlleve hacerse cargo del coste de las obras, cargas y deudas pendientes, vinculadas a dicha condición, así como al pago de los tributos que correspondan, al considerar que esta transmisión es necesaria para concluir satisfactoriamente el proceso de restructuración de IFA.
Una vez concluido el proceso anterior, será necesario adoptar una serie de medidas tendentes a reordenar y sanear la situación patrimonial de las nuevas sociedades mercantiles feriales, que formarán parte del Sector Público Instrumental de la Generalitat.
De este modo, como consecuencia de la cesión, los patrimonios netos de las nuevas sociedades feriales serán previsiblemente negativos;
no obstante, también serán objeto de cesión las cuentas acreedoras que mantenía la Generalitat, ahora socia única de las citadas mercantiles, con las anteriores instituciones feriales. Es por ello que, ya en el ámbito del sector público instrumental de la Generalitat, deberán efectuarse por el Consell las operaciones de reequilibrio patrimonial necesarias en las sociedades mercantiles, mediante la capitalización o aportación a fon- dos propios de las cuentas acreedoras de su socio único, lo cual evitará desembolsos de efectivo y no tiene efectos en la deuda y déficit de la Generalitat a nivel consolidado.
En cuanto a las instalaciones feriales, en el caso de Fira Alacant, habrán pasado a ser titularidad de la Generalitat como consecuencia de la aceptación del pago en especie, por lo que deberá cederse su uso a la nueva mercantil, mediante la adscripción directa de los bienes previsto en el artículo 53.3 de la Ley 14/2003, de 10 de abril, de Patrimonio de la Generalitat Valenciana, previa declaración del recinto ferial como bien afecto directamente a un servicio público, por la persona titular de la conselleria competente en patrimonio, de acuerdo con lo establecido en los artículos 5 y 26 de la misma ley.
En el caso de Feria Valencia, la cesión global supondrá también la transmisión de la concesión de los bienes afectos a la actividad ferial a la mercantil Societat Fira València, previo consentimiento de la Gene- ralitat como entidad concedente.
La prestación del servicio público de promoción ferial a través del modelo de concesión no es el idóneo para una mercantil del sector público instrumental de la Generalitat, entre otras cuestiones por moti - vos económicos relativos a la amortización de los bienes. Es por ello, que está prevista la extinción de la concesión por mutuo acuerdo de las partes (Societat Fira València y Generalitat) por razones de interés público, en virtud de lo establecido en el artículo 67.c de la Ley 14/2003 de Patrimonio de la Generalitat. La extinción y consecuente baja de los activos vinculados por su valor neto contable, deberá ser objeto de compensación con cargo a la cuenta acreedora de la Generalitat, previa- mente a efectuar las operaciones de reequilibrio.
Posteriormente, al igual que en Sociedtat Fira Alacant, deberá efec- tuarse la adscripción directa a la Societat Fira València de los bienes afectos a la actividad ferial, que no comportará en ningún caso la trans- misión de la titularidad demanial, atribuyéndose solo las necesarias facultades de gestión, administración y las correlativas obligaciones de conservación, mantenimiento, defensa y mejora.
Las operaciones patrimoniales antes descritas, permitirán a las mer- cantiles constituidas el cumplimiento de los requerimientos de solvencia de la legislación mercantil y les dotará de una adecuada capitalización que les permita afrontar con garantías el desarrollo de su actividad.
IV
Resolver la indefinición jurídica y acometer de forma urgente la reestructuración de ambas instituciones Feriales no es solo condición imprescindible para garantizar la continuidad de la actividad que estas vienen desarrollando, sino también para mantener su competitividad futura, facilitándole las herramientas que permitan atender las nuevas demandas de la industria, vinculadas a la innovación, la digitalización, la internacionalización y la incorporación de nuevos servicios especializados. Gracias a este nuevo marco, por sus propios medios o a través de acuerdos con potenciales socios, las instituciones feriales podrán avanzarse a la transformación que se está imponiendo en el sector ferial en todo el mundo y que se ha visto acelerada por la irrupción de la pan- demia de la COVID-19.
Justificada suficientemente la necesidad, se acredita la urgencia de esta regulación mediante Decreto ley por el hecho de que no haber culminado el proceso de reestructuración actual, que empezó en 2017, con el Decreto ley 7/2017, ha provocado que en el Informe de Audi- toría de Cuentas Anuales de Feria València del ejercicio de 2020, el auditor afirme la existencia de incertidumbre material relacionada con la empresa en funcionamiento. Esta incertidumbre viene provocada, por un lado, porque el proceso de subrogación de la deuda ha supuesto la creación de la cuenta acreedora a favor de la Generalitat prevista en el art. 5 del Decreto ley 7/2017 y, por otro, por no haber concluido la reestructuración organizativa, que no se podía acometer de manera ordenada hasta que las distintas operaciones jurídicas, económicas y patrimoniales, como son la subrogación de su deuda financiera, cuya inscripción en el Registro Mercantil data del 3 de mayo de 2021, o la mutación demanial externa, aprobada el 26 de febrero de 2021 por el Ayuntamiento de València, mediante acuerdo de la Junta de Gobierno Local, no estuvieran completadas. Una vez se han verificado estos dos hechos, se dan las circunstancias adecuadas para culminar el proceso de reestructuración de las instituciones feriales.
Por todo esto, se considera necesario y conveniente la aprobación por el Consell de este decreto ley de carácter extraordinario, en los términos del artículo 86 de la Constitución, al concurrir la urgente y extraordinaria necesidad de la decisión.
V
Este decreto ley consta de un preámbulo y una parte dispositiva, estructurada en cuatro artículos, dos disposiciones adicionales, una dis- posición derogatoria, tres disposiciones finales y un anexo.
El texto articulado regula la creación de las sociedades mercantiles, su naturaleza y régimen jurídico, así como su objeto, siendo este el primer paso del proceso de configuración como mercantiles públicas de las actuales instituciones feriales, tal y como se expone en el apartado III de este preámbulo.
En las disposiciones adicionales se regula con carácter singular el procedimiento de cesión global de todos los activos y pasivos de las actuales instituciones feriales a las nuevas sociedades mercantiles cons- tituidas, tomando como referencia lo establecido en la Ley de modifi - caciones estructurales de sociedades mercantiles, en orden a dotar al procedimiento de las máximas garantías, y se habilitan las autorizacio- nes necesarias para que pueda acometerse todo el proceso de reestruc- turación de las ferias en los términos que se exponen en el apartado III del preámbulo.
Además, se recoge la declaración de interés general de las infraes - tructuras feriales, ya reconocida en el caso de Feria Valencia por el Decreto 90/2013, de 5 de julio, del Consell.
Así mismo, se deroga un apartado del Decreto 125/2014, de 25 de julio , del Consell, sobre ferias comerciales de la Comunitat Valenciana, por los motivos expuestos en el apartado I de este preámbulo.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las admi - nistraciones públicas, este decreto ley se ajusta a los principios de buena regulación. De este modo, se cumple con el principio de necesidad que ha quedado plenamente justificado. Igualmente, se da cumplimiento a los principios de seguridad jurídica, proporcionalidad y eficacia, desta- cándose que las medidas que incorpora son congruentes con el ordena- miento jurídico e incorporan la mejor alternativa posible dada la situa- ción de excepcionalidad al contener la regulación necesaria e impres - cindible para la consecución de los objetivos previamente mencionados.
En consecuencia, de acuerdo con el artículo 44.4 del Estatuto de Autonomía de la Comunitat Valenciana, y el artículo 58 de la Ley 5/1983, de 30 de diciembre, de la Generalitat, del Consell, a propuesta conjunta del conseller de Economía Sostenible, Sectores Productivos, Comercio y Trabajo, y del conseller de Hacienda y Modelo Económico, previa deliberación del Consell, en su reunión de 23 de diciembre de 2021, decreto:
Artículo 1. Creación y denominación.
Se autoriza la creación de las siguientes sociedades mercantiles de la Generalitat, de las previstas en los artículos 2.3.b y 156 de la Ley 1/2015, de 6 de febrero, de la Generalitat, de Hacienda Pública, del Sector Público Instrumental y de Subvenciones:
a) Societat Valenciana Fira València, Societat Anónima, en adelante Societat Fira València.
b) Societat Valenciana Fira Alacant, Societat Anónima, en adelante Societat Fira Alacant.
Artículo 2. Naturaleza y régimen jurídico.
1. Societat Fira València y Societat Fira Alacant tendrán persona - lidad jurídica de naturaleza privada, como sociedades mercantiles de la Generalitat, y les es de aplicación lo previsto en la Ley 1/2015, de 6 de febrero , de la Generalitat, de Hacienda Pública, del Sector Público Instrumental y de Subvenciones.
2. Ambas sociedades se regirán por sus estatutos, por el ordena - miento jurídico privado y su legislación específica, sin perjuicio de lo establecido en este decreto ley y en el resto de normas de derecho públi- co que les sean aplicables. El conjunto de sus derechos y obligaciones de carácter económico tendrán siempre naturaleza privada.
3. Ambas sociedades tienen la condición de instituciones feriales a efectos de lo previsto en el Decreto 125/2014, de 25 de julio , del Con - sell, sobre Ferias Comerciales de la Comunitat Valenciana.
Artículo 3. Adscripción.
Societat Fira València y Societat Fira Alacant se adscriben a la con- selleria competente en ferias comerciales.
Artículo 4. Objeto de las sociedades mercantiles.
1. Societat Fira València y Societat Fira Alacant tienen como objeto promocionar, programar, crear, controlar y coordinar las ferias comer- ciales autorizadas y declaradas internacionales, de acuerdo con lo pre- visto en la normativa vigente, así como las ferias comerciales oficiales, de carácter local, provincial, autonómico o nacional.
2. Ambas sociedades pueden llevar a cabo otras actividades que contribuyan a la defensa, apoyo o fomento del comercio, la industria o el turismo, así como las manifestaciones culturales o de ocio, o que sean de utilidad para el desarrollo de las indicadas finalidades.
A tal fin, pueden acoger, promocionar y organizar otras actividades, como reuniones, congresos, convenciones, conferencias, exposiciones o cualquier acontecimiento que puedan realizar en el ámbito industrial, comercial, turístico, cultural y de ocio, así como la cesión o alquiler a terceros de las instalaciones y los servicios para su celebración.
Disposición Adicional Primera. Procedimiento de cesión global de activos y pasivos.
Para llevar a efecto la cesión global de activos y pasivos de las actuales instituciones feriales se seguirá el siguiente procedimiento:
1. Tanto el Comité Ejecutivo de Feria Valencia, como el Comité de Dirección de IFA procederán a:
a) La redacción y suscripción de un proyecto de cesión global, que contendrá, al menos:
- La denominación (Societat Valenciana Fira València en un caso y Societat Valenciana Fira Alacant, en el otro), el tipo social, el domicilio y los datos de identificación de la sociedad mercantil pública cesionaria.
- La fecha a partir de la que la cesión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
- La información sobre la valoración del activo y pasivo del patri- monio, basada en un balance de cesión auditado.
- Las posibles consecuencias de la cesión global sobre la plantilla de la entidad cedente correspondiente.
b) La elaboración de un informe explicando y justificando el pro- yecto.
c) El depósito del proyecto de cesión global en el Registro Mercan- til, en su caso.
d) La puesta a disposición de la representación de trabajadoras y trabajadores del proyecto de cesión global y del informe justificativo del proyecto.
2. Los patronatos de ambas instituciones feriales adoptarán:
a) El acuerdo de cesión a favor de la sociedad mercantil pública cesionaria correspondiente con los requisitos establecidos para los acuerdos de fusión contemplados en el art. 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, sin que mediante dicho acuerdo pueda introducirse ninguna alteración del proyecto de cesión global.
b) El acuerdo de disolución sin liquidación por cesión global de activos y pasivos.
c) El sometimiento de la operación al régimen fiscal que resulte de aplicación.
3. Publicación del acuerdo en el BORME y en un periódico de gran circulación de la provincia. Un mes después de la publicación, finalizarà el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de acreedores.
4. Aceptación de la cesión por la respectiva junta general de las sociedades mercantiles públicas cesionarias con la consiguiente adqui- sición en bloque de la totalidad del patrimonio de las instituciones feria- les, por sucesión universal de sus derechos y obligaciones y autoriza - ción para el otorgamiento de escritura pública.
5. Elevación del acuerdo a escritura pública otorgada por las institu- ciones feriales cedentes y las sociedades mercantiles públicas cesiona- rias correspondientes, que recogerá el acuerdo de cesión global.
6. Inscripción, en su caso, de la escritura de cesión global en el Registro Mercantil para la eficacia de la cesión global y cancelación de los asientos registrales de las entidades cedentes, cuando proceda.
Disposición Adicional Segunda. Declaración de interés general.
1. Se declaran de interés general las infraestructuras públicas de las sociedades mercantiles Societat Fira València i Societat Fira Alacant, cuya delimitación gráfica se determina en el anexo de este decreto ley, así como todas aquellas actividades y servicios que se lleven a cabo en el interior de los recintos feriales. Mediante decreto del Consell se podrá modificar la delimitación de las mencionadas infraestructuras.
2. Las actividades mencionadas quedan excluidas de licencia ambiental. Sin embargo, han de cumplir las normas sobre seguridad y salud para personas y bienes, medio ambiente, comodidad y confort, así como el resto de normas sectoriales que les sean aplicables.
3. Las sociedades mercantiles citadas serán las únicas responsables de los daños y perjuicios que se produzcan como consecuencia de las actividades y servicios que se realicen en la zona de su recinto ferial al amparo de esta declaración, así como del cumplimiento de las normas sectoriales que sean aplicables, sin perjuicio del ejercicio por las admi- nistraciones públicas competentes de las potestades de inspección y control atribuidas por el ordenamiento jurídico.
Disposición Derogatoria Única
1. Se deroga el apartado 3 del artículo 4 del Decreto 125/2014, de 25 de julio, del Consell, sobre ferias comerciales de la Comunitat Valen- ciana.
2. Se deroga la disposición transitoria única del Decreto ley 7/2017, de 29 de diciembre, del Consell, por el que se habilitan los procedimien- tos y autorizaciones necesarias para la subrogación de la titularidad de la deuda financiera de la Feria Muestrario Internacional de València y de la Institución Ferial Alicantina, y su proceso de reestructuración.
3. Se derogan todas las normas de igual o inferior rango que se opongan a lo dispuesto en este decreto ley.
Disposición Final Primera. Habilitación normativa.
Se faculta al Consell y a las personas titulares de las conselleries competentes en ferias comerciales y en sector público, para que, en el ámbito de sus competencias, ejecuten y desarrollen este decreto ley.
Disposición Final Segunda. Autorización.
1. Se autoriza al Consell a adoptar los acuerdos necesarios encami- nados a la creación de las sociedades mercantiles públicas de la Gene - ralitat previstas en el artículo 1, y a reordenar y sanear la situación patri- monial de las mercantiles a constituir, en los términos contemplados en el presente decreto ley.
2. Se autoriza al Consell a aceptar el pago de una parte de la deuda de IFA con la Generalitat, mediante la transmisión a la misma de todos sus bienes patrimoniales y a asumir el coste de las obras, cargas y deu- das pendientes y tributos vinculados a la titularidad de dichos bienes y su puesta en valor.
Disposición Final Tercera. Entrada en vigor.
Este decreto ley entrará en vigor al día siguiente al de su publica- ción en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
ANEXO OMITIDO
