ACUERDO DE 4 DE OCTUBRE DE 2006, DEL CONSEJO DE GOBIERNO DE LA UNIVERSIDAD DE ZARAGOZA, POR EL QUE SE APRUEBA EL REGLAMENTO DE LAS EMPRESAS “SPIN-OFF” DE LA UNIVERSIDAD DE ZARAGOZA.
Reglamento de las empresas spin-off de la Universidad de Zaragoza
Con el anglicismo “empresa spin-off” se denominan las iniciativas empresariales nacidas a partir de una idea generada en otra organización ya existente, que las acoge para su desarrollo. Se trata, por tanto, de una forma alternativa de crear empresas, a partir de un proyecto para emprender que se incuba al abrigo de la institución matriz.
Las empresas spin-off son figuras de larga tradición en los países anglosajones y escasa implantación en el nuestro. Además de la creación de actividad económica y de empleo, permiten una eficiente transferencia de conocimientos a los procesos productivos y, en definitiva, a la sociedad. El ámbito idóneo de desarrollo de este tipo de empresas es el sector de I+D+i y, en particular, en el marco de instituciones como universidades, institutos o centros de investigación. Es precisamente en este sector donde las empresas spin-off están adquiriendo un mayor desarrollo, ampliando las posibilidades que se ofrecen a los investigadores de transformar sus proyectos emprendedores en auténticas empresas.
En cumplimiento del artículo 128 de los Estatutos de la Universidad de Zaragoza, que establece la promoción de entidades instrumentales para facilitar la transferencia de resultados de la investigación, así como con el objetivo de impulsar y favorecer la creación de empresas spin-off universitario y promover su viabilidad y supervivencia, se ha elaborado este reglamento. En él se regula la creación de empresas spin-off al amparo de la Universidad; la participación de sus profesores, investigadores y personal de administración y servicios; y las condiciones de acceso a sus instalaciones y servicios.
Artículo 1. Ámbito de aplicación de la norma
Las empresas spin-off de la Universidad de Zaragoza son instituciones de derecho privado que tienen su origen en la actividad investigadora de la Universidad.
Artículo 2. Requisitos de las iniciativas empresariales
Para que una iniciativa empresarial sea susceptible de ser considerada empresa spin-off ha de cumplir los siguientes requisitos:
a) Que la investigación generada en la Universidad de Zaragoza sea susceptible de explotación comercial o industrial y sea desarrollada por personal docente, investigador o de administración y servicios de la misma, con posible colaboración de terceros, utilizando su infraestructura y medios.
b) Que la iniciativa empresarial esté basada en la explotación de la investigación indicada en el apartado anterior.
c) Que aporte al mercado bienes o servicios, avances tecnológicos y/o la aplicación de nuevos conocimientos.
d) Que cumpla las condiciones que se establezcan en el programa anual que elaborará la Universidad para promover la creación y reconocimiento de las empresas spin-off.
Artículo 3. El comité de empresas spin-off
3.1. Para la promoción, evaluación de las solicitudes y seguimiento de las empresas y actividades spin-off de la Universidad de Zaragoza se crea el Comité de empresas spin-off, que estará integrado por los siguientes miembros:
a) El Rector o Vicerrector en quien delegue, que lo presidirá
b) El Gerente o persona en quien delegue
c) Hasta cinco miembros, nombrados por el Consejo de Gobierno de la Universidad entre el personal de la Universidad de Zaragoza con cualificación acreditada.
Los miembros del Comité, salvo aquellos que sean elegidos en razón de su cargo, ejercerán su mandato durante un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime.
3.2. El Comité de empresas spin-off tendrá las siguientes funciones:
a) Elaborar y convocar los distintos programas de apoyo a la creación y reconocimiento de las empresas spin-off.
b) Evaluar las solicitudes de los programas de ayuda a la creación de empresas spin-off, así como las solicitudes de reconocimiento como empresas spin-off de otras empresas de origen universitario ya constituidas.
c) Hacer un seguimiento anual de la actividad de las empresas spin-off y elaborar un informe final cuando las empresas concluyan la fase de desarrollo de productos o servicios.
d) En general, cuantas actividades de promoción y seguimiento se estimen adecuadas, dentro de los límites presupuestarios.
3.3. El Comité nombrará un Secretario encargado de levantar Acta de todas las Sesiones y Acuerdos que se adopten así como de guardar y custodiar la documentación que se genere. Asistirá a las reuniones con voz pero sin voto.
3.4. El Comité de empresas spin-off, para un mejor cumplimiento de sus funciones, podrá recabar asesoramiento de otros órganos o personas de la propia Universidad y de entidades o personas ajenas a la misma.
Artículo 4. Registro de empresas spin-off
Existirá un registro actualizado de las empresas spin-off de la Universidad de Zaragoza en el que figurarán las evaluadas positivamente, que pueden acogerse a esta denominación y que tienen acceso a sus servicios e instalaciones.
Artículo 5. Contribución de la Universidad en las empresas spin-off
5.1. La Universidad de Zaragoza podrá contribuir a las actividades de las empresas spin-off mediante alguna de las modalidades siguientes:
a) Participando en el capital social, a través de aportaciones de cualquier naturaleza.
b) Concediendo licencias, patentes o cualquier otro título que permita la explotación, mediante remuneración, de derechos de propiedad industrial, propiedad intelectual o cualquier otro asimilable a los anteriores.
c) Autorizando la utilización de los servicios universitarios, de conformidad con las normas que los rijan, así como de los servicios universitarios de apoyo de las empresas spin-off que se creen.
d) Autorizando la utilización de la denominación “Spin-off Universidad de Zaragoza”, en las condiciones establecidas en el convenio de colaboración.
e) Cualquier otra actuación prevista en los Estatutos de la Universidad de Zaragoza que facilite el desarrollo de las empresas spin-off.
5.2. La cuantía y naturaleza de la participación de la Universidad de Zaragoza en el capital de la empresa spin-off, así como su periodo de permanencia en la misma, serán aprobados por los órganos competentes (Rector y Consejo Social), con el conocimiento del Consejo de Gobierno. La Universidad incluirá en su plan plurianual y en los presupuestos de cada año el porcentaje máximo de participación y la participación máxima por empresa, así como el presupuesto máximo a dedicar a esta iniciativa.
Artículo 6. Programa de ayudas para la creación y reconocimiento de empresas spin-off
La Universidad de Zaragoza, a través de su Comité de empresas spin-off, por sí o en colaboración con otras entidades y organismos, públicos o privados, establecerá un programa anual de ayudas a la creación y reconocimiento de empresas universitarias spin-off.
Las bases de la convocatoria contendrán el detalle de los programas que vayan a ser objeto de ayuda, los requisitos que deban cumplir los solicitantes, la documentación que se requiera y los trámites que deban seguirse. Se dará la máxima publicidad posible a esta convocatoria, que permanecerá abierta a lo largo del año.
Artículo 7. Solicitud
7.1. Quienes estén interesados en la creación o reconocimiento de una empresa spin-off universitaria y cumplan los requisitos establecidos en el artículo 1, deberán presentar su solicitud de acuerdo con el procedimiento establecido en este Reglamento y en la convocatoria correspondiente.
7.2. A los efectos de lo dispuesto en esta normativa, se considerarán investigadores de la Universidad de Zaragoza tanto el Personal Docente e Investigador como los alumnos de tercer ciclo y los becarios de investigación. También tendrán tal consideración quienes hayan tenido una vinculación con la Universidad de Zaragoza, en concepto de tales hasta dos años antes de presentar la solicitud.
7.3. Las solicitudes se dirigirán al Comité de empresas spin-off de la Universidad acompañadas de la documentación que se requiera en cada convocatoria para el tipo de Programa a que se opte.
Artículo 8. Evaluación de la solicitud
8.1. Presentada la solicitud de creación o de reconocimiento de una empresa spin-off y cumplidos los trámites establecidos, el Comité de empresas spin-off emitirá un informe razonado, que será vinculante cuando sea negativo, atendiendo, entre otros, a los siguientes criterios:
a) Compatibilidad del proyecto empresarial con la política de empresas spin-off de la Universidad de Zaragoza.
b) El interés de la Universidad en la promoción y apoyo del proyecto empresarial concreto.
c) Capacidad de la Universidad para responder a los requerimientos y necesidades del proyecto empresarial.
d) Compensación económica o participación societaria adecuadas por la utilización de los medios personales, materiales y de todo tipo puestos a disposición del proyecto.
e) Viabilidad de la iniciativa empresarial o de la empresa.
8.2. El Comité de empresas spin-off podrá recabar de los solicitantes la ampliación de la documentación presentada y la aclaración de aquellos extremos de la misma que considere insuficientemente desarrollados. Podrá, asimismo, realizar cualquier otra actuación que le permita razonar su decisión, incluyendo la entrevista con los miembros del equipo proponente. El Comité de empresas spin-off podrá negociar con los proponentes la introducción de determinadas modificaciones en la propuesta del proyecto empresarial.
8.3. El informe del Comité de empresas spin-off contendrá una propuesta de colaboración o de participación de la Universidad de Zaragoza en la empresa spin-off, que se instrumentará a través de un Convenio de colaboración cuya aprobación, en función de cual sea su contenido concreto y conforme a lo señalado al respecto en los estatutos de la Universidad y en la legislación vigente, corresponderá o bien al rector o bien al Consejo Social, a propuesta en este caso del Consejo de Gobierno.
8.4. Para que una empresa sea considerada empresa spin-off de la Universidad de Zaragoza será preciso, además del cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación civil, mercantil, laboral y fiscal vigentes, la firma del convenio de colaboración entre la Universidad y los proponentes del proyecto empresarial.
Artículo 9. Fase de desarrollo del producto o servicio
9.1. En esta fase las relaciones entre el proyecto empresarial y la Universidad se regirán por lo dispuesto en el convenio de colaboración entre la Universidad y los proponentes del proyecto empresarial, en los términos establecidos en el apartado 9.2.
9.2. El convenio deberá regular como mínimo, los siguientes contenidos:
a) Debe definir con claridad el programa de constitución y puesta en funcionamiento de la nueva empresa, tanto en sus aspectos técnico-económicos como en lo relativo al calendario de puesta en marcha y desarrollo sucesivo de las actividades encaminadas a su pleno funcionamiento en el mercado. En concreto deberá establecer la duración de esta fase, la cual no podrá ser superior a un año.
b) Debe definir de modo detallado los espacios, las estructuras y los servicios que la Universidad pondrá a disposición del proyecto empresarial en esta fase, así como la forma en que la empresa reembolsará a la Universidad por la utilización de dichos espacios, estructuras o servicios. Dicho reembolso en ningún caso será inferior al importe de los gastos corrientes que para la Universidad suponga el mantenimiento de dichos espacios, estructuras o servicios.
c) Debe incluir la relación de todo el personal docente y/o investigador, becarios, alumnos de tercer ciclo y personal de administración y servicios o cualesquiera terceros implicados en la iniciativa empresarial especificando la función y el tipo de actividad de cada uno de ellos.
d) Debe definir qué derechos de propiedad industrial, propiedad intelectual o derechos asimilados a los mismos corresponden a cada uno de los intervinientes en la propuesta empresarial y cómo van a ser utilizados en la actividad de la misma. En los supuestos de invenciones realizadas durante esta primera fase de desarrollo, las mismas quedarán sometidas a la normativa contenida en los Estatutos de la Universidad de Zaragoza, su normativa de desarrollo, y a la legislación vigente en la materia.
e) En el caso de que la Universidad así lo establezca, deberá constar una opción a favor de la Universidad para participar en el capital de la empresa, bien en el momento de su constitución bien mediante una ampliación de capital para el supuesto de que la empresa ya estuviese constituida. En este caso, el Convenio deberá contener las oportunas previsiones sobre los supuestos que permitirán a la Universidad “desinvertir” y los mecanismos para llevar a cabo dicha desinversión.
f) Debe detallar la forma de utilización de la marca “Spin-off Universidad de Zaragoza” una vez que la empresa haya sido formalmente constituida.
g) Debe definir las correspondientes coberturas aseguradoras que cubran la responsabilidad del proyecto empresarial por los daños que su actividad durante esta primera fase de desarrollo pudiera ocasionar a las personas o cosas de la Universidad y al eventual personal no universitario que preste sus servicios en la misma.
9.3. Finalizado el primer año sin haber concluido la fase de desarrollo, el proyecto empresarial presentará al Comité de empresas spin-off una Memoria comprensiva de las actuaciones realizadas.
Artículo 10. Fase de empresa en explotación.
10.1. Concluida la fase de desarrollo del producto o servicio, o transcurrido el primer año, los responsables del proyecto de empresa spin-off deberán presentar al Comité de empresas spin-off un informe detallado sobre la actividad desarrollada por la empresa que permita conocer con claridad sus perspectivas de futuro y el grado de competitividad en el mercado del producto o servicio que constituye su objeto.
10.2. El Comité de empresas spin-off, una vez evaluado el mencionado informe y cualquier otro que hubiera recabado de los responsables de la empresa o de terceras personas o entidades, tomará razonadamente alguno de los siguientes acuerdos:
a) La activación de la fase de empresa en explotación, mediante la aprobación de un nuevo convenio en el que se contengan los mecanismos necesarios para la resolución de las relaciones hasta el momento en vigor entre la Universidad y el proyecto de empresa spin-off, y se establezcan las relaciones entre ambas en esta nueva fase.
b) La prórroga de la fase de desarrollo del producto o servicio por un período no superior a un año en los mismos términos establecidos en el convenio de colaboración entre la Universidad y los proponentes del proyecto empresarial a que se refiere el artículo anterior.
c) La conclusión de la relación con el proyecto empresarial.
Artículo 11. Empresas ya constituidas sin apoyo de la Universidad
11.1. Las empresas ya constituidas sin el apoyo de la Universidad que cumplan los requisitos exigidos por el artículo 2 de este Reglamento pueden ser autorizadas para la utilización de la marca “Spin-off Universidad de Zaragoza”.
11.2. La solicitud de reconocimiento deberá cumplir, en cuanto sea compatible con la circunstancia de que la empresa ya existe, con los requisitos establecidos en el art. 7 de este Reglamento. En todo caso deberán acompañar a la solicitud los siguientes documentos:
a) el nombre del titular o titulares de la empresa y, en su caso, la escritura de constitución y estatutos de la sociedad titular de la empresa.
b) certificación expedida por el registro Mercantil de las cuentas anuales y balances de situación de los últimos dos años.
11.3. En los supuestos en que la empresa se haya constituido bajo la forma de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada, la Universidad valorará la posibilidad de participar en el capital de la misma, para lo cual el Convenio que se celebrase al efecto incluiría una opción a favor de la Universidad en tal sentido.
Artículo 12. Participación del personal docente e investigador y de administración y servicios empresas spin-off
El personal docente e investigador y de administración y servicios de la Universidad de Zaragoza, que participe o vaya a participar en una empresa spin-off universitaria deberá atenerse a la normativa específica señalada para cada uno de ellos en materia de incompatibilidades y contratación con las Administraciones públicas. Asimismo, tendrán la obligación de informar a la Universidad de cualquier circunstancia significativa que pueda dar lugar a un conflicto de intereses entre su actividad laboral en la Universidad y su participación en la empresa.
Disposición Transitoria.
Todas las empresas spin-off que hayan sido autorizadas a la utilización de la denominación “Spin-off Universidad de Zaragoza” con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento, quedarán sometidas al mismo.
Disposición Final Primera.
La Universidad de Zaragoza procederá a aprobar un reglamento de uso de la marca “empresa spin-off de la Universidad de Zaragoza” en el que se indicarán las personas autorizadas a utilizarla, las características de los productos o servicios, la manera en que se verificarán estas características, los controles y vigilancia del uso de la marca, la duración del derecho de uso y las responsabilidades en que se pueda incurrir por el uso inadecuado de la misma.
Disposición Final Segunda.
El presente Reglamento entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el “Boletín Oficial de Aragón”, publicándose también en el Boletín Oficial de la Universidad de Zaragoza.
