DECRETO 314/2007, DE 11 DE DICIEMBRE, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN, POR EL QUE SE CREA LA EMPRESA PÚBLICA “CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL”.
La Constitución Española, en su artículo 128. 2 reconoce la iniciativa pública en la actividad económica, viniendo obligados los poderes públicos, conforme al artículo 40.1 de dicha norma fundamental, a promover las condiciones favorables para el progreso social y económico Por otra parte, al fijar las competencias que pueden asumir las Comunidades Autónomas, su artículo 148 les atribuye la de fomento de su desarrollo económico dentro de los objetivos marcados por la política económica nacional.
Consecuentemente, el artículo 71 apartado 32 del Estatuto de Autonomía de Aragón establece la competencia exclusiva de la Comunidad Autónoma para la planificación de actividad económica y el fomento de su desarrollo económico dentro de los objetivos marcados por la política económica nacional, así como la creación y gestión de un sector público propio. Adicionalmente, el artículo 100 de nuestro Estatuto indica que el Gobierno de Aragón podrá constituir empresas públicas para la ejecución de las funciones reconocidas en dicho Estatuto. Finalmente, el artículo 71 del Estatuto, en sus apartado 1, atribuye a nuestra Comunidad Autónoma competencia exclusiva en materia de organización de las instituciones de su gobierno.
De conformidad con este marco normativo, el Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón aprobado por Decreto Legislativo 1/2000 de 29 de junio, del Gobierno de Aragón, el Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón aprobado por Decreto Legislativo 2/2000 de 29 de
junio, del Gobierno de Aragón, así como el Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de Julio, del Gobierno de Aragón, han previsto que, entre otros, instrumentos que posibilitan el cumplimiento de los objetivos económicos, nuestra Comunidad Autónoma pueda crear empresas públicas.
Este reconocimiento de la capacidad de creación de un adecuado entorno empresarial público propio y el actual desarrollo del mismo en la Comunidad Autónoma de Aragón exigen una mayor coordinación y control de nuestras empresas públicas, en aras de una mejora en su gestión y de una actuación conforme a los
principios de responsabilidad social corporativa. Además, nuestro sector público debe tener como objetivo irrenunciable su modernización y profesionalización, en línea con las directrices recomendadas por los más acreditados organismos internacionales. Todas estas medidas deben permitir las condiciones necesarias para que la gestión de nuestro sector público se someta a proceso continuo de racionalización que garantice la obtención de la mayor eficiencia y eficacia posible en el uso de los recursos públicos empleados.
La consecución de los objetivos citados hace necesario optimizar la ordenación del sector público empresarial, de forma que sea posible apoyar con herramientas y técnicas avanzadas la gestión de las empresas de titularidad pública de la Comunidad Autónoma de Aragón y se dote a nuestra Comunidad Autónoma de instrumentos que permitan supervisar más eficazmente la gestión que realizan sus empresas participadas. Para la consecución de estos objetivos de racionalización y eficacia, se ha entendido que ofrece ventajas la creación de una sociedad mercantil bajo la denominación de Corporación Empresarial Pública de Aragón, que al amparo del régimen de las sociedades de responsabilidad limitada, se convierta en la titular de las acciones y participaciones sociales de la Comunidad Autónoma de Aragón en empresas mercantiles, actuando esta sociedad de nueva creación como corporación empresarial pública con las funciones que se regulan en este Decreto.
La creación de la Corporación no desplaza en modo alguno las actuales competencias de la Dirección General competente en materia de patrimonio y de la Intervención General del Gobierno de Aragón, sino que las mismas continúan ejerciéndose de conformidad con su específica regulación. Tampoco se modifica el sistema de nombramiento de los miembros de los consejos de administración de las empresas públicas de la Comunidad Autónoma, que se seguirán designando por el Gobierno de Aragón a propuesta de los distintos Departamentos relacionados en función del objeto social de cada una de ellas, sin perjuicio de la adopción del acuerdo societario que sea necesario para dar eficacia a tal nombramiento, de conformidad con la legislación mercantil.
De esta forma, el Gobierno de Aragón y sus distintos Departamentos seguirán participando en la orientación y gestión generales a través de sus representantes en los consejos de administración de las distintas sociedades, con la finalidad de mantener el control estratégico sobre el sector público empresarial de nuestra Comunidad Autónoma.
Al efecto de dar cumplimiento a todos los objetivos y de acometer las políticas de gestión pública que se han expuesto, el presente Decreto autoriza la creación de una sociedad mercantil en forma de sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, a la que se le transferirán las acciones y participaciones sociales que sean de titularidad de la Comunidad Autónoma de Aragón.
Será también esta entidad mercantil un instrumento a través del cual el Gobierno de Aragón cree o invierta en las sociedades que considere de interés, conforme a lo previsto en este Decreto y en los Estatutos de la Corporación Empresarial Pública de Aragón.
En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón (Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón), del artículo 73 del Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón (Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón) y el Capítulo IV, del Título VI del Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón (Decreto
Legislativo 2/2001, de 3 de Julio, del Gobierno de Aragón), a propuesta del Consejero de Economía, Hacienda y Empleo, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión del día 11 de diciembre de 2007,
DISPONGO:
Artículo 1º. Creación de la Corporación Empresarial de la Comunidad Autónoma de Aragón
1.-Se crea la empresa pública “Corporación Empresarial Pública de Aragón, Sociedad Limitada”, de capital suscrito íntegramente por el Gobierno de Aragón, que adoptará la forma de sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar en el ámbito de su objeto social.
2.-La Corporación Empresarial Pública de Aragón contará con un capital social inicial de cuatrocientos mil euros, de titularidad integra del Gobierno de Aragón, que se mantendrá como único accionista de su capital.
3.-La Corporación Empresarial Pública de Aragón, Sociedad Limitada, que tendrá la consideración de Empresa Pública de la Comunidad Autónoma, no tiene atribuidas, ni ejercita potestades administrativas y se regirá por este decreto y por los estatutos sociales incluidos en el anexo del mismo, así como por las normas de Derecho Privado de carácter civil, mercantil y laboral que resulten de aplicación, sin perjuicio de las especialidades derivadas de la normativa aplicable a las empresas públicas de la Comunidad Autónoma en materia de organización administrativa, patrimonio y hacienda.
4.-La Corporación Empresarial Pública de Aragón quedará adscrita al departamento competente en materia de economía y hacienda.
Artículo 2º. Objeto Social
Constituye el objeto social de la Corporación Empresarial Pública de Aragón:
1. La participación en toda clase de sociedades, la tenencia, administración, disfrute, canje, pignoración, adquisición y enajenación de acciones y participaciones sociales en otras sociedades mercantiles por cuenta propia.
2. La elaboración de informes, procedimientos de evaluación, cuadros de mando, memorias y cualquier otro documento que pueda ser utilizado para el buen gobierno de las empresas participadas.
3. El asesoramiento y asistencia técnica a las empresas participadas.
4. La elaboración de estudios económicos y sectoriales que se le encomienden.
Artículo 3º. Duración e inicio de actividades
La “Corporación Empresarial Pública de Aragón, Sociedad Limitada” tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus actividades en el día del otorgamiento de su escritura de constitución.
Artículo 4º. Órganos de gestión
La administración y gestión de la Corporación Empresarial Pública
de Aragón se encomienda a un Consejo de Administración que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros que serán designados por el Gobierno de Aragón, ostentando su presidencia el Consejero titular del Departamento competente en materia de economía y hacienda.
El Consejo de Administración, con el voto favorable de dos terceras partes de sus componentes, podrá delegar todas o parte de sus facultades, exceptuando las que por Ley resulten indelegables, en favor de un Consejero Delegado. Asimismo, el Consejo de Administración podrá nombrar un Secretario no Consejero con voz, pero sin voto.
Artículo 5º. Funciones.
Con la finalidad de garantizar una actuación coordinada respecto de las sociedades que teniendo la condición de empresas de la Comunidad Autónoma sean de titularidad de la Corporación Empresarial Pública de Aragón, su Consejo de Administración establecerá las normas y criterios de coordinación interna que estime convenientes para las empresas del grupo.
En su condición de sociedad matriz, la Corporación Empresarial Pública de Aragón, desarrollará los instrumentos y técnicas necesarias que le permitan un adecuado y puntual conocimiento de la gestión y de la situación económica y financiera de las empresas participadas.
El Gobierno de Aragón, en su condición de socio único, ostentará las competencias propias de la Junta General, reservándose para si la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la censura de la gestión social, siendo auxiliado a tal fin por la Intervención General de la Administración de la Comunidad Autónoma en el ejercicio de las funciones que legal y reglamentariamente tenga atribuidas.
Artículo 6º. Pérdida de adscripción
La aportación de las acciones y participaciones mercantiles de titularidad de la Comunidad Autónoma de Aragón a esta Corporación determinará la pérdida de su adscripción a la Administración Pública de la Comunidad Autónoma, todo ello sin perjuicio de las facultades de la misma previstas en los textos refundidos de la Ley de Patrimonio y de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón.
Artículo 7º. Representantes en las empresas públicas
Las decisiones de nombramiento de los miembros de los órganos de administración de las empresas públicas de la Comunidad Autónoma seguirán siendo responsabilidad del Gobierno de Aragón, a propuesta de los Departamentos relacionados con cada una de ellas en función de su objeto social.
El Gobierno de Aragón comunicará los miembros designados al consejo de administración de la Corporación Empresarial Pública de Aragón, que procederá a su nombramiento.
Las empresas públicas tendrán un secretario no consejero, designado por la Corporación Empresarial Pública de Aragón.
Artículo 8º. Recursos
Los recursos necesarios para el cumplimiento de los fines de la Corporación Empresarial Pública de Aragón provendrán:
a) De las asignaciones previstas en los Presupuestos de la
Comunidad Autónoma.
b) De las subvenciones y transferencias del Gobierno de Aragón y de sus Organismos e instituciones o de otras administraciones públicas.
c) De las operaciones de créditos concertados con entidades financieras públicas o privadas.
d) De la aportación inicial del capital social, así como de las ampliaciones de capital que lleve a cabo la Sociedad.
e) De las ayudas, fondos o cantidades que se puedan recibir por cualquier concepto de la Unión Europea o cualquier otro organismo extranjero.
f) De los ingresos propios de su actividad.
g) De cualquier otro recurso reconocido legal, reglamentaria o estatutariamente.
Artículo 9º. Formalización
El Consejero de Economía, Hacienda y Empleo, otorgará las correspondientes escrituras públicas de constitución de la Corporación Empresarial Pública de Aragón, Sociedad Limitada, estando autorizado para realizar cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este Decreto.
DISPOSICIÓN ADICIONAL
Única.-Se habilita al Consejero de Economía, Hacienda y Empleo para que inicie u ordene las actuaciones pertinentes para adecuar las previsiones presupuestarias existentes a la constitución de la Corporación Empresarial Pública de Aragón..
ANEXO I
ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL PUBLICA
“Corporación Empresarial Pública de Aragón,
Sociedad Limitada”
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA CORPORACIÓN
Artículo 1. Denominación.
Bajo la denominación de “Corporación Empresarial Pública de Aragón, Sociedad Limitada”, se constituye una sociedad limitada
de carácter unipersonal que se regirá por los presentes Estatutos y por las normas contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de sociedades mercantiles, fundamentalmente por la Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones aplicables a este tipo de sociedades.
Artículo 2. Objeto social.
La Corporación tiene por objeto:
1. La participación en toda clase de sociedades, la tenencia, administración, disfrute, canje, pignoración, adquisición y enajenación de acciones y participaciones sociales en otras sociedades mercantiles por cuenta propia.
2. La elaboración de informes, procedimientos de evaluación, cuadros de mando, memorias y cualquier otro documento que pueda ser utilizado para el buen gobierno de las empresas participadas.
3. El asesoramiento y asistencia técnica a las empresas participadas.
4. La elaboración de estudios económicos y sectoriales que se le encomienden.
Artículo 3. Domicilio.
El domicilio social se fija en Plaza de Los Sitios, número 7. Por acuerdo del Consejo de Administración podrán establecerse sucursales, delegaciones o representaciones de cualquier clase y en cualquier lugar, siempre que lo estime conveniente para la buena marcha de la empresa, así como cambiar el domicilio social, cuando sea necesario, dentro del mismo término municipal.
Artículo 4. Duración.
La Corporación se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo a sus actividades en el día del otorgamiento de su escritura de constitución.
TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 5. Capital social.
El capital social se fija en la cuantía de cuatrocientos mil euros, dividido en cuarenta mil participaciones de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Las participaciones constitutivas del capital social estarán numeradas correlativamente de la 1 a la 40.000, ambas inclusive. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.
Artículo 6. Las participaciones.
1. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores ni podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. El único título de propiedad está constituido por la escritura de constitución de la Corporación y, en su caso, por la escritura de modificación del capital social y demás documentos públicos que pudieran otorgarse. Las certificaciones del Libro Registro de Socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
2. La Corporación llevará un Libro Registro de Socios, de conformidad con la legislación mercantil aplicable.
TITULO III ADMINISTRACIÓN DE LA CORPORACIÓN
Artículo 7. Órganos sociales y representación de la Corporación.
1. La Corporación se regirá por los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones.
2. La representación de la Corporación, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración y a su Presidente. El Presidente tendrá la representación actuando a título individual, y el Consejo de Administración deberá actuar a tales efectos de forma colectiva.
A) Junta General
Artículo 8. Competencias de la Junta General.
Serán de competencia de la Junta General todos los asuntos que la Ley le atribuye. Entenderá, además de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por el Consejo de Administración, a través de su Presidente y que le corresponda decidir de conformidad con los presentes Estatutos.
Dada la naturaleza de la Corporación, sociedad unipersonal propiedad de la Comunidad Autónoma de Aragón, el Gobierno de Aragón, en su condición de socio único, decidirá los asuntos propios de la competencia de la Junta General.
Artículo 9. Documentación de los acuerdos de la Junta General.
Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta, que se transcribirá al correspondiente libro oficial. Dicha consignación se realizará según lo previsto para las sociedades unipersonales por el artículo 97.2 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado mediante Real Decreto 1.784/1996, de 19 de julio.
B) Consejo de Administración.
Artículo 10. Composición.
La administración y representación de la Corporación corresponderá al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros, correspondiendo a la Junta General la determinación del número concreto de miembros que deberá tener el Consejo.
Los nombramientos serán por plazo de cuatro años, podrán ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración; y su nombramiento surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser inscrito en el Registro Mercantil.
Artículo 11. Convocatoria del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración deberá ser convocado por su Presidente o quien le sustituya mediante carta, fax, telegrama o correo electrónico, al menos con tres días de antelación y se reunirá, como mínimo, cada tres meses, salvo que el Presidente entienda que existen causas justificadas y excepcionales que justifican una convocatoria urgente, en cuyo caso la misma podrá realizarse sin tal antelación. El Presidente estará obligado a celebrar el Consejo cuando así lo pidieran tres o más miembros del mismo.
Los acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un libro de actas, y serán firmados por el Presidente y el Secretario del mismo, y las certificaciones de dichas actas serán expedidas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente del Consejo.
Artículo 12. Dietas por asistencia a los Consejos de Administración.
Los miembros del Consejo de Administración percibirán dietas por asistencia a las reuniones del mismo, salvo en los supuestos en los que concurra prohibición o limitación legal para su percepción, así como indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que en su caso se originen por su asistencia a las sesiones.
Artículo 13. Funciones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Corporación, pudiendo ejercitar todos los actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes Estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General, o bien que precisen de autorización previa administrativa o legislativa, de acuerdo con las Leyes de Patrimonio y de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, o cualesquiera otra de aplicación.
Artículo 14. Constitución y toma de acuerdos del Consejo de Administración.
El Consejo quedará constituido cuando la mitad más uno de los Consejeros en ejercicio se encuentren presentes o debidamente representados en la reunión. Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presentes o representados en la reunión, decidiendo, en caso de igualdad, el voto de calidad del Presidente. Sin embargo, las decisiones que autoricen la delegación de facultades del Consejo de forma permanente, y el nombramiento del Consejero Delegado en quien recaiga tal delegación, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
Artículo 15. Presidente del Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo de Administración tendrá, entre otras, las siguientes facultades:
1. Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración.
2. Firmar las actas y las certificaciones de los acuerdos de los Consejos de Administración y de la Junta General.
En caso de ausencia, enfermedad o estar el cargo de Presidente vacante, le sustituirá el Consejero Delegado, y, en defecto de éste, el Consejero de mayor edad.
Artículo 16. El Secretario del Consejo de Administración.
El Secretario, que podrá ser no consejero, tendrá a su cargo la custodia del archivo y los libros de actas de la Corporación.
Corresponden al Secretario la redacción de las actas del Consejo de Administración, que deberán ser suscritas por él con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, deberá expedir las certificaciones de las actas
del Consejo de Administración u otros documentos que deban autorizarse, así como la elevación a documento público de los acuerdos sociales, sin perjuicio de los apoderamientos adicionales que puedan otorgarse al efecto.
TITULO IV CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 17. Ejercicio social.
El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se firme la escritura de constitución.
Artículo 18. Auditoria externa.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados necesariamente por Auditores de Cuentas nombrados por la Junta General antes de que termine el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no será inferior a tres años, ni superior a nueve a contar desde que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos una vez que haya finalizado el período inicial.
La actuación de los auditores se entiende sin perjuicio de las competencias sobre control financiero de la Intervención General y demás órganos de control de la Administración de la Comunidad Autónoma.
Artículo 19. Aplicación del resultado.
Los resultados obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán o aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales, dictadas o que se dicten, relativas a reservas y dividendos, especialmente lo dispuesto en el artículo 214 de la Ley de Sociedad Anónimas, aplicable por remisión del artículo 84 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
TITULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA CORPORACIÓN
Artículo 20. Disolución y liquidación.
La Corporación se disolverá por las causas legalmente previstas. La liquidación de la Corporación, salvo acuerdo en contrario de la Junta General o existencia de pretexto legal que lo impida, correrá a cargo del Consejo de Administración que en aquel momento se hallare en el ejercicio de sus funciones, el cual practicará la liquidación con arreglo a los acuerdos de la Junta General y los Estatutos. En caso de que los liquidadores fueran un número par, la Junta General designará otro liquidador más.
