DECRETO 182/2007, DE 6 DE SEPTIEMBRE, POR EL QUE SE APRUEBAN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA GESTORA DEL BANCO DE TIERRAS DE GALICIA (BANTEGAL).
El artículo 30.I del Estatuto de autonomía para Galicia, en su apartado 3, otorga a nuestra comunidad autónoma competencia exclusiva, de acuerdo con las bases y con la ordenación de la actuación económica general y política monetaria, en materia de agricultura y ganadería.
Las actividades que, en desarrollo de las antedichas competencias, ejerce la Administración gallega son múltiples y complejas y requieren de instrumentos que contribuyan a mejorar la gestión de los poderes públicos en el sector de la agricultura y ganadería gallega.
La posibilidad de la constitución de sociedades públicas como medio de ejecución de funciones que le son propias, está previsto en el artículo 55.2º del Estatuto de autonomía. Asimismo, el artículo 45 de la Ley 3/1985, de 12 de abril, de patrimonio de Galicia regula la forma de constituir estas sociedades.
El presente decreto, autoriza la creación como medio propio de la Administración, de una sociedad pública que tendrá por objeto fundamental alcanzar la movilización de las superficies agrarias útiles improductivas, favoreciendo de esta forma el redimensionamiento de las explotaciones y evitar la pérdida de la superficie agraria útil (SAU).
La Ley 7/2007, de 21 de mayo, de medidas administrativas y tributarias para la conservación de la superficie agraria útil y del Banco de Tierras de Galicia, en su artículo 4 regula el Banco de Tierras de Galicia como instrumento en el que figuran inventariadas todas las fincas rústicas vinculadas a los destinos especificados en el artículo 5.2º de la referida ley, independientemente de su titularidad, que según los casos, pertenecerá a la comunidad autónoma, a los particulares y otros cedentes o a la sociedad Bantegal.
El artículo 7 de la citada ley crea también la Sociedad Anónima Gestora del Banco de Tierras de Galicia (Bantegal), como medio propio e instrumental y de servicio técnico de la Administración de la comunidad autónoma, tiene como objetivo principal gestionar los bienes y los derechos incorporados al Banco de Tierras de Galicia y ejercer de servicio de transmisión mediante arrendamiento respecto de las fincas rústicas procedentes de explotaciones.
Así pues, de conformidad con lo dispuesto en artículo 34 de la Ley 1/1983, de 22 de febrero, reguladora de la Xunta y de su Presidencia; así como en los artículos 45 y siguientes de la Ley 3/1985, de 12 de abril, del patrimonio de la comunidad autónoma, de acuerdo igualmente con el Real decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades anónimas, y a propuesta del conselleiro de Economía y Hacienda y, previa deliberación del Consello de la Xunta de Galicia en su reunión del día seis de septiembre de dos mil siete,.
DISPONGO:
Artículo 1º.
Se acuerda la aprobación de los estatutos, al amparo del artículo 55.2º del Estatuto de autonomía, y de conformidad con lo previsto en artículo 45.1º y 3º de la Ley 3/1985, del 12 de abril, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia, de la Sociedad Anónima Gestora del Banco de Tierras de Galicia, (Bantegal).
Artículo 2º.
El capital social fundacional será subscrito y desembolsado íntegramente por la Comunidad Autónoma de Galicia y se cifra en sesenta y cinco mil euros (65.000 €), dividido en 100 acciones ordinarias de seiscientos cincuenta euros, (650 €), cada una.
Disposiciones finales.
Primera.-Se faculta a la Consellería de Economía y Hacienda para dictar los acuerdos necesarios para la ejecución, desarrollo y aplicación del presente decreto y para la constitución de la sociedad pública Sociedad Anónima Gestora del Banco de Tierras de Galicia.
Segunda.-El presente decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de Galicia.
Estatutos
TÍTULO I
Denominación, objeto, duración y domicilio
Artículo 1º.-Denominación y normativa.
1. Con la denominación empresa pública Sociedad Anónima Gestora del Banco de Tierras de Galicia (Bantegal), se constituye una sociedad pública autonómica de las previstas en el artículo 12.1º a) del texto refundido de la Ley de régimen financiero y presupuestario de Galicia, aprobada por el Decreto legislativo 1/1999, que se regirá además por la Ley de sociedades anónimas, por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que en cada momento le sean aplicables.
2. Para el desarrollo de su actividad, esta empresa pública está sujeta siempre a lo dispuesto en la sección tercera del capítulo segundo del título primero de la Ley 3/1985, de 12 de abril, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia, a la Ley 10/1996, de 5 de noviembre, de actuación de entes y empresas en que tiene participación mayoritaria la Xunta de Galicia, en materia de personal y contratación y a cualquier otra disposición que le sea aplicable por su propio carácter público. En su actuación contractual estará sujeta a lo dispuesto en la legislación básica sobre contratación administrativa para las sociedades públicas.
3. Asimismo, le serán aplicables la normativa relativa a la transparencia de relaciones financieras entre as administraciones públicas e as empresas públicas dependientes de ellas.
Artículo 2º.-Objeto social.
1. La empresa pública Sociedad Anónima Gestora del Banco de Tierras de Galicia (Bantegal, S.A.), como medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración de la comunidad autónoma, tiene como objeto social la gestión de los bienes y de los derechos incorporados al Banco de Tierras de Galicia, y está obligada a realizar los trabajos que se le encomienden, en las materias que constituyan su objeto social y, especialmente, en las que sean urgentes o se le ordenen como consecuencia de situaciones de emergencia.
2. Se le encomienda, además, a la sociedad Bantegal la realización de la función de servicio de transmisión de los bienes y los derechos incorporados al Banco de Tierras de Galicia mediante los régimen de adjudicación establecidos en la Ley 7/2007, de 21 de mayo, de medidas administrativas y tributarias para la conservación de la superficie agraria útil y del Banco de Tierras de Galicia.
3. La sociedad Bantegal mantendrá una relación permanentemente actualizada, con indicación de la procedencia de los bienes, de la titularidad y de su destino actual, de todos aquellos inmuebles y derechos reales que integren el Banco de Tierras de Galicia. A estos efectos, podrá elaborar y gestionar sistemas de información territorial y cartográfica, así como elaborar y gestionar bases de datos de precios y valores de la tierra y desarrollar labores de apoyo a la planificación y gestión territorial, servicio de almacenamiento, producción y elaboración de datos gráficos y alfanuméricos, producción de cartografía básica y temática, homogénea y adaptada a las necesidades de los usuarios, así como la investigación y desarrollo de diferentes materias en el marco de proyectos concretos y aplicación de metodologías especialmente diseñadas.
4. Serán también funciones del Bantegal:
a) Gestionar y actualizar la información cartográfica, territorial, parcelaria y agronómica de Galicia y sus bases de datos que sean necesarias para el correcto, ágil y eficaz desarrollo de sus cometidos.
b) La gestión cautelar de los montes vecinales en mano común en los supuestos en que sea declarada la situación de grave abandono o degradación, o por extinción o desaparición de la comunidad de vecinos titular del monte, de forma provisional hasta que, en su caso, se reconstituya la comunidad, de acuerdo con su normativa específica.
c) Asegurar la administración de los bienes y derechos incorporados al Banco de Tierras de Galicia, ejerciendo todas las competencias necesarias y, en particular, las de conservación, defensa de la integridad, inspección, dirección y control de estos bienes.
d) Hacer el seguimiento del mercado de tierras en Galicia, y elaborar los estudios que sobre el mismo puedan resultar de utilidad para favorecer la movilidad de las tierras conociendo las condiciones de oferta y demanda, precios y valores de este mercado.
e) Realizar las necesarias labores de asesoramiento, intermediación y gestión para facilitar el acceso a la tierra de aquellas explotaciones que quieran incrementar su base territorial, así como de aquellas personas que quieran incorporarse a la actividad agroganadera, o bien tengan voluntad de enajenar sus propiedades mediante venta, permuta o cesión en cualquier fórmula.
f) Velar por la conservación del entorno ecológico de las fincas que integran el Banco de Tierras de Galicia, exigiendo especialmente una explotación racional de sus recursos naturales.
g) Prestación de servicios y realización de informes y estudios relacionados con el objeto social y que, en su caso, sean solicitados por los departamentos de la Administración autonómica y por otras administraciones públicas.
h) Edición de libros, revistas, folletos, vídeos y otros análogos, relacionados con sus actividades.
5. Dada su condición de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración de la Comunidad Autónoma de Galicia, las relaciones de la sociedad Bantegal y, en su caso, de sus filiales con aquella tienen naturaleza instrumental y no contractual, por lo que, en consecuencia, son de carácter interno, subordinado y dependiente.
Artículo 3º.-Duración.
La duración de la empresa pública será indefinida.
Artículo 4º.-Inicio de operaciones.
La empresa pública Sociedad Gestora del Banco de Tierras de Galicia (Bantegal, S.A.) dará comienzo sus operaciones el mismo día del otorgamiento de la escritura fundacional.
Artículo 5º.-Domicilio y sucursales.
El domicilio social radicará necesariamente en territorio de la Comunidad Autónoma de Galicia y se fija en el edificio administrativo San Caetano, 15704 Santiago de Compostela.
El Consejo de Administración está facultado para variar el domicilio social dentro de la misma capital, así como para establecer, modificar o suprimir oficinas, sucursales y agencias, representaciones o dependencias en cualquier lugar, con el cometido, facultades y modalidades de funcionamiento que el propio consejo determine.
TÍTULO II
Capital social y acciones
Artículo 6º.-Capital social.
El capital social es de 65.000 euros.
Artículo 7º.-Acciones. Desembolso.
El capital social está representado por 100 acciones , de 650 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 100, ambas inclusive, totalmente subscritas y desembolsadas.
Artículo 8º.-Título de la acción. Condición de socio.
Las acciones que se emitan como contravalor de las aportaciones patrimoniales a la empresa pública serán nominativas en todo caso, sin que se pueda modificar la naturaleza de los dichos títulos.
Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples. Tales títulos, así como, en su caso, los comprobantes provisionales que se pudiesen emitir, deberán reunir los requisitos exigidos por la Ley de sociedades anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil. Unos y otros procederán de libros- talonarios, y deberán estar autorizados con las firmas del presidente y de un consejero, las cuales podrán ser estampadas mediante reproducción mecánica en la forma prevista legalmente.
La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para este el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la empresa pública, al mismo tempo que lo faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a los estatutos a la ley.
Para todos los efectos, las acciones se consideran domiciliadas en el lugar donde la compañía tenga su domicilio social.
Artículo 9º.-Libro registro de acciones.
Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la empresa pública, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como los derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas regularmente constituidos.
La empresa pública sólo reputará accionista a quien se encuentre inscrito en el mencionado libro.
Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas y mientras no se impriman y entreguen los títulos de las acción, tienen derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.
La empresa pública solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando les notifique a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no manifestasen su oposición durante los treinta días siguientes al de la notificación.
Artículo 10º.-Usufructo de acciones.
En el caso de usufructo de acciones, la calidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la empresa pública durante el usufructo.
El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitarle al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, el previsto en la Ley de sociedades anónimas y, supletoriamente, el Código Civil.
Artículo 11º.-Prenda o embargo de acciones.
En el caso de prenda de acciones, le corresponderá al propietario de estas el ejercicio de los derechos del accionista.
El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización del prenda.
En el caso de embargo de acciones se observará lo dispuesto en el párrafo anterior, siempre que sea compatible con régimen específico del embargo.
TÍTULO III
Órganos de la empresa pública Sociedad Anónima Gestora del Banco de Tierras de Galicia (Bantegal, S.A.).
Artículo 12º.-Gobierno y administración.
El gobierno y administración de la empresa pública le compete a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, de conformidad con las facultades que a una y otro le son asignadas en estos estatutos y en la ley.
Capítulo I
Artículo 13º.-Concepto.
La Junta General formada por los accionistas, debidamente convocada y constituida, representa el supremo órgano de expresión de la voluntad social, siendo sus decisiones soberanas respecto a las cuestiones de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes o no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedando a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la ley.
Artículo 14º.-Clases de juntas.
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y deberán ser convocadas por el consejo de administración, quien delegará esta función en los administradores.
Junta Ordinaria es la que se debe reunir dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.
Artículo 15º.-Constitución de la junta.
La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos la cuarta parte del capital subscrito con derecho al voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a ella.
Artículo 16º.-Constitución: supuestos especiales.
No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión, absorción, disolución o escisión de la empresa pública o cualquiera otra modificación estatutaria, deberá concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital subscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital subscrito con derecho a voto.
Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital subscrito, con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo solo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la junta.
Artículo 17º.-Requisitos de convocatoria y Junta Universal.
El anuncio de la convocatoria, expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y el orden del día.
Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en que, si procediese, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, al menos, un plazo de 24 horas. Se hará mención del derecho de cualquier accionista a obtener de la empresa pública, de forma inmediata y gratuita los documentos que serán sometidos a su aprobación y, se es el caso, el informe de los auditores de cuentas.
No obstante, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que este presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
Artículo 18º.-Legitimación de asistencia a las juntas.
Podrán asistir a la junta, en todo caso, los titulares de acciones que las tuviesen inscritas en el libro registro de acciones con cinco días de antelación a aquel en que se celebre la junta, y los titulares de acciones que con la misma antelación acrediten mediante documento público su regular adquisición de quien en el libro registro aparezca como titular.
Con la mencionada acreditación se entenderá solicitada a los administradores la inscripción en el libro registro.
Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Por instancia del Consejo de Administración, podrán asistir a las juntas, con voz y sin voto, los directores y técnicos de la empresa pública.
Artículo 19º.-Representación.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta por otra persona.
La representación, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de sociedades anónimas, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.
Estos últimos requisitos no serán necesarios cuando el representante posea poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviese en territorio del Estado.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 20º.-Convocatorias extraordinarias.
Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo consideren conveniente para los intereses sociales. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que se tratarán en ella. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los administradores, los cuales incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que fuesen objeto de la solicitud.
Artículo 21º.-Presidente y secretario.
En las juntas generales actuarán de presidente y secretario los que lo sean del Consejo de Administración.
En su defecto, el vicepresidente y vicesecretario, si existiesen tales cargos, o, en el caso contrario, un consejero y un accionista, respectivamente, que designe la junta.
Artículo 22º.-Adopción de acuerdos.
Los acuerdos de la junta se adoptaran por mayoría simple, salvo los supuestos previstos en estos estatutos y en la ley, en los cuales se requiere mayoría cualificada.
Cada acción da derecho a un voto.
Artículo 23º.-Acta de la junta. Certificaciones.
El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de celebrarse esta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
El acta aprobada de cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
La facultad de certificar las actas de las juntas y los acuerdos que se adopten corresponde al secretario o, en su caso, al vicesecretario del Consejo de Administración.
Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del presidente, o también, en su caso, del vicepresidente del antes mencionado órgano.
Capítulo II
Del Consejo de Administración
Artículo 24º.-Concepto y facultades.
La administración y la representación de la empresa pública en juicio y fuera de él corresponde a los administradores constituidos en Consejo de Administración.
La ejecución de sus acuerdos corresponderá al consejero o consejeros que el propio consejo designe y, en su defecto, al presidente, o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
El órgano de administración podrá hacer y llevar a término cuanto este comprendido dentro del objeto social, así como ejercer cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la ley o por estos estatutos a la Junta General. A modo meramente enunciativo, le corresponden al órgano de administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas este relacionado, ampliamente y sin limitación ninguna:
a) Representar a la empresa pública en toda clase de negocios, contratos, actos y operaciones y ante toda clase de personas o entidades, compañías de ferrocarriles y de transporte en general, jueces, magistraturas, tribunales, corporaciones del Estado, de la provincia y del municipio, organismos sindicales de todas clases, comunidades autónomas y ciudades autónomas, por lo que estará, por tanto, facultado, para interponer y ejercer todas sus acciones, derechos y excepciones, en la forma, asunto y por el procedimiento que estime, iniciándolos y siguiéndolos por todos sus trámites hasta su terminación e interponer los recursos pertinentes, incluso de casación y revisión; absolver posiciones en la forma establecida en las leyes y ejecutar cuanto las leyes consientan a las partes en el procedimiento de que se trate, así como desistir de este y de los recursos; practicar toda clase de requerimientos, con o sin intervención notarial, pudiendo conferir poderes generales para pleitos, con las facultades especiales de cada caso, a favor de abogados, procuradores o otras personas.
b) Autorizar la correspondencia y demás documentación que precise tal requisito.
c) Ejercer los derechos de adquisición preferente, derecho de tanteo, derecho de retracto, cesión temporal de fincas rústicas o explotaciones, pagar el precio de la transmisión o, en su caso, la valoración del bien, los costes del contrato y cualquier otro pago legítimo hecho para la transmisión de los mismos, los costes necesarios y útiles hechos en la cosa transmitida, y los impuestos satisfechos como consecuencia de la transmisión de los bienes.
d) Celebrar contratos de compraventa y subministración de bienes corrientes y servicios, alquileres y cánones de pago de reembolsos, terrenos e bienes naturales; edificios y otras construcciones; maquinaria, instalaciones; material de transporte, mobiliario y utensilios; equipos para proceso de información; otros inmovilizados materiales; arrendamientos y cánones; reparación, mantenimiento y conservación, edificios u otras construcciones; maquinaria, instalaciones y utensilios, material de transporte, mobiliario y utensilios; equipos para procesos de información; subministraciones; material de oficina, ordinario no inventariable; prensa, revistas, libros y otras publicaciones; material informático no inventariable; energía eléctrica, agua, gas, combustibles, comunicaciones, telefónicas, postales, telegráficas, télex, primas de seguros, tributos; indemnizaciones por razones de servicio; ayudas de coste, locomociones, publicaciones, subministraciones de material electrónico, eléctrico y comunicación; publicidad y propaganda. Jurídicos y contenciosos, reuniones, conferencias y cursos, trabajos realizados por otras empresas; limpieza. Valoraciones y peritaje, estudios y trabajos técnicos. Hacer pagos y cobros de todas clases, reclamar y pagar indemnizaciones, hacer liquidaciones y declaraciones juradas, firmar facturas y recibos e cartas de pago, presentar instancias, escritos o peticiones; y en general comprar, vender, permutar y cualquier otro modo adquirir o enajenar, bienes muebles y inmuebles, derechos, títulos valores y participaciones sociales, por el precio, a las personas y con las condiciones que libremente estipule.
e) Dar y tomar dinero a préstamo, y constituir, reconocer, modificar, posponer y cancelar hipotecas mobiliarias e inmobiliarias, prendas, fianzas y cualquier otro gravamen y derecho real; incluso servidumbres.
f) Suscribir contratos de trabajo colectivos e individuales, con empleados, técnicos y operarios; nombrar personal técnico, auxiliar y subalterno; acordar despidos, con o sin indemnización; y cumplir todas las obligaciones patronales de la empresa.
g) Concertar, contratar, continuar y cancelar cuentas corrientes y cuentas de crédito, en cualquier banco, incluso en el Banco de España y en sus sucursales, cajas de ahorro y montes de piedad; firmar cheques, talones, recibos, transferencias y órdenes de cargo y abono; firmar y seguir la correspondencia bancaria; firmar y librar obligaciones de pago; dar conformidad a extractos de cuentas; librar, endosar, descontar, intervenir, aceptar, avalar, negociar y protestar letras de cambio, obligaciones de pago y cualquier otro documento bancario; pagar, cobrar, reclamar y compensar cuentas de toda clase, incluso bancarias, tomar dinero a préstamo, con garantía de valores y garantía personal; afianzar toda clase de operaciones mercantiles; suscribir, concertar y avalar pólizas de crédito; transferir créditos no endosables; disponer de cartillas de ahorro; disponer de cajas de alquiler; hacer y cancelar imposiciones a plazo fijo y en cualquier otra forma o extraer y disponer del capital y de los intereses; comprar, vender, pignorar y depositar valores y cancelar sus depósitos; cobrar los intereses y dividendos y el capital de los títulos; suscribir valores y vender el derecho de suscrición; y, en general, realizar toda clase de operaciones bancarias, sin limitación ninguna.
h) Pagar y cobrar cuantas cantidades deba satisfacer, o se le deban a la empresa pública, por cualquier título; bien sea del Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio, delegaciones de Hacienda y demás organismos, y de particulares, dando y exigiendo, en su caso, los recibos y cartas de pago que procedan; y, asimismo, liquidar cuentas, fijando y liquidando los oportunos saldos; contratar pólizas de seguros de toda clase; pagar contribuciones e impuestos y reclamar contra ellos y, en suma, realizar cuanto sea propio de una buena y entendida administración.
i) Representar a la empresa pública en las suspensiones de pago, concurso y quiebras de sus deudores, asistiendo a las juntas, concediendo esperas, nombrando síndicos y administradores, aceptando o rechazando las proposiciones del deudor, a las cuentas de los administradores y la gradación de créditos; admitir en pago de deudas, cesiones de bienes de cualquier clase; transigir derechos y acciones, sometiendo su decisión, si así lo estima, a juicio de árbitros o de amigables mediadores y, en general, todo lo que se practique respeto a los negocios mercantiles de la empresa pública cuando fuese preciso.
l) Constituir, modificar y retirar toda clase de fianzas y depósitos, ya sean en metálico, valores o efectos públicos, tanto en la Caja General de Depósitos, como en el Banco de España, casas mercantiles o particulares o cualquier banco o entidad; fijando o aceptando las condiciones y garantías de tales fianzas o depósitos.
m) Transigir deudas y cuestiones de cualquier clase; someter los casos litigiosos a juicio de arbitraje de acuerdo con la ley; solicitar laudos, aprobarlos y recurrirlos.
n) Asistir a concursos y subastas de toda clase, bien sean del Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio o de particulares y, para el efecto, presentar proposiciones por escrito o verbalmente; resolver los empates o cuestiones por cualquier medio permitido por la ley; realizar los servicios adjudicados en las condiciones que se otorguen; celebrar contratos y adquirir compromisos; percibir los precios y ejercer todo cuanto fuere preciso hasta su terminación.
ñ) Conferir toda clase de poderes a favor de la persona o personas que le parezca, con las facultades, de entre las expresadas, que crea conveniente; revocar los poderes conferidos y otorgar otras nuevos.
o) Otorgar y suscribir cuantos documentos públicos y privados sean precisos con el fin de llevar a cabo las facultades que se otorgan, con los pactos, cláusulas y condiciones que considere que deba establecer, así como aclarar, rectificar o enmendar, cualquier escritura otorgada o que se otorgue, haciendo las declaraciones que procedan.
p) Celebrar actos de conciliación, interponer recursos de alzada o reposición y cualquier otro acto previo al proceso. Comparecer como demandante, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto, ante juzgados, magistraturas o tribunales de cualquier clase, grado o jurisdicción, sean civiles, criminales, arbítrales, laborales o de trabajo, políticos o constitucionales, contencioso-administrativos, administrativos, económico-administrativos u otros, comparecer en forma ante la Administración central, autonómica, provincial o municipal, cabildos insulares, entidades locales menores, comunidades autónomas y las dependencias de cualquiera de las anteriores y ante el Instituto de Mediación, Arbitraje y Conciliación. En todos estos casos, presentar escritos, hacer denuncias o ejercer toda clase de acciones en defensa de cualquier pretensión, mostrando desacuerdo a estas y seguir el procedimiento o expediente hasta su resolución y el juicio por todos sus trámites hasta la ejecución de la sentencia. Apelar esta e interponer los demás recursos ordinarios.
q) En general, realizar cualquier clase de actos de administración, ejerciendo las facultades que expresamente se le confieren en otros artículos de estos estatutos.
La relación de atribuciones no es limitativa sino explicativa de la función ejecutiva.
Artículo 25º.-Nombramiento y separación de consejeros.
El nombramiento y separación de los administradores le corresponde a la Junta General. Para ser nombrado administrador non se requiere la calidad de accionista ni constituir ningún depósito en garantía.
No podrán ser nombrados administradores los que estén incursos en causa legal de prohibición, incapacidad o incompatibilidad.
En caso de nombrar administrador una persona jurídica, esta designará una persona física como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
Artículo 26º.-Duración del cargo.
Los administradores ejercerán su cargo durante un período de cuatro años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
Los consejeros nombrados para sustituir a otros que cesasen antes de cumplir el período por el que fueron designados lo serán por el tiempo que les quede en el ejercicio de sus cargos a los sustituidos.
Artículo 27º.-Número de consejeros.
El Consejo de Administración estará integrado por cinco miembros. Formarán parte del Consejo de Administración, un presidente propuesto por la consellería competente en materia de agricultura y tres consejeros en representación de esta misma consellería, así como un consejero en representación da consellería competente en materia de economía y hacienda.
Artículo 28º.-Convocatoria.
El Consejo de Administración se reunirá previa convocatoria de su presidente, o del que haga sus veces, por su iniciativa o petición de por lo menos tres consejeros, tantas veces como sea necesario para el buen funcionamiento de la empresa pública.
No será necesaria convocatoria previa del consejo para que este se reúna, si estando presentes todos los consejeros decidiesen, por unanimidad, celebrar la reunión.
La convocatoria del consejo, excepto en casos de urgencia apreciada por su presidente, la cursara el secretario, por lo menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos que se tratarán.
Artículo 29º.-Adopción de acuerdos.
Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, excepto en los supuestos previstos en el artículo 141.2º de la Ley de sociedades anónimas, en los cuales se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo.
La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
En caso de empate, decidirá el voto del presidente o de quien haga sus veces.
Artículo 30º.-Libro de actas. Certificaciones.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevaran a un libro de actas, que serán firmadas por todos los miembros del mismo que asistiesen a la sesión.
La facultad de certificar las actas de las reuniones del Consejo de Administración y los acuerdos que se adopten le corresponde al secretario o, en su caso, al vicesecretario. Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del presidente, o, también si es el caso, del vicepresidente.
Artículo 31º.-Presidente y secretario.
El presidente del Consejo de Administración será nombrado por la Junta General a propuesta de la consejería competente en materia de agricultura.
El Consejo de Administración nombrará un secretario, que podrá no ser consejero de la empresa pública, que en ese caso tendrá voz, pero no voto.
Artículo 32º.-Vicepresidente y vicesecretario.
El Consejo de Administración podrá elegir un vicepresidente, y un vicesecretario, los cuales sustituirán al presidente y al secretario, respectivamente, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo. El nombramiento del vicesecretario podrá recaer en una persona que non tenga la condición de consejero de la empresa pública, que en ese caso tendrá voz pero no voto.
En caso de ausencia del vicepresidente y vicesecretario, si hubiere, actuarán el consejero de mayor y menor edad, respectivamente.
Artículo 33º.-Delegación de facultades.
El Consejo de Administración, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, podrá nombrar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, en que delegará, salvo las limitaciones establecidas en la ley, todas o aquella parte de sus facultades que crea convenientes para la mejor marcha de los asuntos sociales, sin prejuicio de los apoderamientos que, en su caso, pueda conferir al director gerente.
En ambos casos el consejo determinará, de modo expreso, si el uso de la firma social corresponde a todos los consejeros elegidos o a alguno de ellos, y si es solidaria o mancomunada esta facultad.
La remoción de las facultades delegadas por el Consejo se llevará a efecto mediante el voto mayoritario de los consejeros asistentes a la reunión en que tal cuestión se trate, aun que carecerá de voto aquel a quien afecte el correspondiente acuerdo.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá conferir toda clase de poderes, incluso a favor de personas extrañas a la empresa pública, con las atribuciones que considere convenientes.
Artículo 34º.-Director gerente.
Para atender la mejor gestión de los negocios sociales, podrá nombrarse un director gerente con régimen de atribución, derecho, deberes, incompatibilidades, remuneraciones y competencias que para el efecto establece el Consejo de Administración.
Su nombramiento y su remoción le corresponde al Consejo de Administración de la sociedad.
El director gerente podrá asistir con voz pero sin voto a las reuniones de las juntas generales, consejos de administración, u otros comités o comisiones que se creen, cuando así se acuerde y fuese especialmente convocado.
Artículo 35º.-Retribuciones.
Los consejeros podrán percibir una dieta por su asistencia a cada una de las reuniones del órgano de administración, en una cuantía que será determinada periódicamente por la Junta General.
TÍTULO IV
Ejercicio social y cuentas anuales
Artículo 36º.-Ejercicio social.
El ejercicio social coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer ejercicio comenzará en la fecha de constitución de la empresa pública y terminará el 31 de diciembre del mismo año.
Artículo 37º.-Formulación.
Los administradores de la empresa pública estarán obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores.
Artículo 38º.-Cuentas anuales.
Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa pública, de conformidad con la Ley de sociedades anónimas y con lo previsto en el Código de Comercio.
Artículo 39º.-Informe de gestión.
El informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la empresa pública.
Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la empresa pública ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de esta, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en la Ley de sociedades anónimas, las adquisiciones de acciones propias.
Artículo 40º.-Aprobación y aplicación del resultado.
Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General de accionistas.
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
Artículo 41º.-Reservas y distribución de dividendos.
La empresa pública, una vez satisfechos los gastos de conservación, explotación y administración, gastos financieros, dotadas las cuentas de amortización y atendidas cuantas obligaciones fiscales y de cualquier otro tipo que impliquen una reducción del beneficio bruto, procederá con el resto del siguiente modo:
1. Se dotará la reserva legal, si la cuantía del beneficio lo permitiese, según lo establecido en el artículo 214 de la Ley de sociedades anónimas.
2. Si el beneficio fuese superior al 10% del capital nominal, se destinará a reservas el 50% del exceso sobre dicho porcentaje.
La empresa pública podrá disponer de las reservas a que se refiere el párrafo 2 precedente, para su repartición entre los socios, solamente cuando el beneficio líquido repartible del ejercicio no alcance a cubrir el 6% del interés del capital social desembolsado, y solo por la cantidad precisa para completar el dividendo activo hasta dicho tope.
3. La Junta General podrá acordar la constitución de una reserva voluntaria en el caso, en la cuantía y en las condiciones que considere convenientes, así como la distribución del remanente entre los socios en proporción a sus respectivas acciones.
El Consejo de Administración tendrá la facultad de distribuir anticipos a cuenta de los resultados del ejercicio o dividendos a cuenta de reservas expresas de libre disposición, siempre que el valor del activo no sea inferior al del capital social.
El pago de dividendos a cuenta se sujetarán a lo dispuesto en la ley.
TÍTULO V
Disolución y liquidación
Capítulo I
Disolución
Artículo 42º.-Causas de disolución.
La empresa pública se disolverá por cualquiera de las causas previstas legalmente.
Artículo 43º.-Publicidad.
El acuerdo de disolución adoptado de acuerdo con la ley o con la resolución judicial, en su caso, se inscribirán en el Registro Mercantil, y se publicará, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.
Capítulo II
Liquidación
Artículo 44º.-Apertura de la liquidación.
Una vez disuelta la empresa pública se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.
Artículo 45º.-Liquidadores, nombramiento y número.
Desde o momento en que la empresa pública se declara en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo 272 de la Ley de sociedades anónimas.
El nombramiento de liquidadores corresponderá a la Junta General. Su número será siempre impar.
Artículo 46º.-Juntas de la empresa pública en liquidación.
Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los presentes estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas ordinarias y extraordinarias, las cales darán cuenta a los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
Artículo 47º.-Balance final. Aprobación.
Terminada la liquidación, los liquidadores formarán el balance final, que será censurado por los interventores, si fuesen nombrados. También determinarán la cuota del activo social que se deberá repartir por cada acción.
El balance se someterá, para a su aprobación, a la Junta General y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social.
Artículo 48º.-Repartición.
Transcurrido el término para impugnar el balance sin que se formulasen reclamaciones o firme la sentencia que las resolviese, se procederá a la repartición entre los accionistas del haber social existente, atendiéndose a lo que del balance resulte.
Artículo 49º.-División del haber social.
La división del haber social se practicará de acuerdo con las normas que sean fijadas por la Junta General, teniendo en cuenta para eso lo establecido en el artículo 277 de la Ley de sociedades anónimas.
TÍTULO VI
Disposiciones finales
Artículo 50º.-Patrimonio y recursos económicos.
1. Constituyen el patrimonio de la empresa pública, los bienes que le sean adscritos para el cumplimiento de sus fines y los bienes y derechos de cualquier naturaleza que produzca o adquiera con cargo a sus recursos propios.
2. De acuerdo con lo establecido en el artículo 7.2.º de la Ley 7/2005, de 21 de mayo, se atribuye a la sociedad Bantegal la titularidad de los bienes inmuebles patrimoniales constituidos por las masas comunes y por las fincas sobrantes de las adjudicaciones de los lotes de sustitución que, en la fecha de entrada en vigor de esta ley, figuren en el Inventario del patrimonio de la comunidad autónoma, sin perjuicio de su devolución al patrimonio autonómico en el caso de incumplimiento de los fines para los que fueron atribuidos o de disolución de la sociedad pública.
Igualmente, las masas comunes y las fincas sobrantes de las adjudicaciones de los lotes de sustitución de aquellas zonas de concentración parcelaria que adquieran firmeza con posterioridad a la entrada en vigor de esta ley se incorporarán al patrimonio de la sociedad pública Bantegal transcurrido un año desde que adquiera firmeza, sin perjuicio de la adjudicación que de esas fincas se realice, por decisión del órgano competente en materia de agricultura, como consecuencia de actas complementarias o de rectificación de la reorganización de la propiedad posteriores a esa fecha.
3. Aquellos otros bienes de la comunidad autónoma distintos de los descritos en el artículo 7.2º de la Ley 7/2005 que puedan ser adscritos o cedidos en uso a la empresa pública conservan su titularidad y calificación jurídica original, correspondiéndole a ella administrarlos y explotarlos conforme a la normativa reguladora del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia.
4. Los recursos económicos de la empresa pública estarán constituidos por:
a) Las asignaciones presupuestarias de la Xunta de Galicia y de sus organismos autónomos y otros entes dependientes.
b) Las subvenciones, las aportaciones voluntarias o las donaciones que le conceda cualquier persona pública o privada.
c) El rendimiento de su patrimonio.
d) Los ingresos obtenidos por operaciones de crédito, que en todo caso se ajustarán al régimen de autorizaciones previstas en la normativa reguladora del régimen financiero y presupuestario.
e) Las remuneraciones derivadas de la prestación de servicios o por la realización de actuaciones que le sean encomendadas, de conformidad con su objeto social por la Administración gallega, sus organismos autónomos o entes dependientes, o, en su caso, cualquier otra Administración pública.
f) Por cualquier otro que le corresponda de conformidad con las leyes.
Artículo 51º.-Competencias de la Consellería de Economía y Hacienda.
Serán en todo caso competencia de la Consellería de Economía y Hacienda el ejercicio de las funciones relativas a la tutela financiera y al control patrimonial de la empresa pública, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de régimen financiero y presupuestario y en la Ley del patrimonio y en su reglamento.
Artículo 52º.-Jurisdicción competente.
Los socios, para las cuestiones que tengan con la empresa pública o con sus órganos, quedan sometidos a la jurisdicción de los juzgados y tribunales del domicilio social, entendiendo que por el simple hecho de ser accionistas renuncian a la propia jurisdicción, si fuese distinta.
Las cuestiones que puedan ser resueltas por arbitraje de equidad, serán sometidas a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje, salvo en los casos en que la ley establezca procedimientos especiales con carácter imperativo, quedando obligados los socios interesados en esas cuestiones a realizar los actos precisos para realizar el compromiso.
