DECRETO 87/2007, DE 8 DE MAYO, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN, POR EL QUE SE CREA LA EMPRESA PÚBLICA “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE CALAMOCHA, S. A.”
El Instituto Aragonés de Fomento es una entidad de derecho público que tiene como objetivos favorecer el desarrollo socioeconómico de Aragón, el incremento y consolidación del empleo y la corrección de los desequilibrios territoriales.
Para ello, ejerce funciones de promoción de proyectos de inversión públicos y privados con especial incidencia en las zonas menos desarrolladas del territorio aragonés participando en el accionariado de las empresas que se creen o entrando en el capital de las ya creadas.
También ejerce funciones de estudio de las posibilidades de desarrollo endógeno en las comarcas aragonesas y de viabilidad de nuevas ocupaciones impulsando su puesta en marcha.
En base a esos principios y objetivos se desea dotar a la población de Calamocha de suelo industrial y de servicios con el fin de potenciar el desarrollo socioeconómico del municipio y su área de influencia, promocionando y apoyando la participación en toda clase de actividades económicas e iniciativas generadoras de riqueza y empleo.
Para la consecución de tal fin, a iniciativa conjunta con el Ayuntamiento de la citada localidad se pretende crear una sociedad mercantil con forma jurídica de sociedad anónima en la que el mencionado Ente Público ostente el 80 % del accionariado de la misma. La compañía se denominará Sociedad para el Desarrollo de Calamocha, S. A. y tendrá un capital inicial de 300.000 euros.
Dado la naturaleza pública del proyecto empresarial, y tratándose de una empresa de la Comunidad Autónoma de Aragón, según la definición que de ésta ofrece el artículo 7 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma, se requiere tramitar un expediente patrimonial que culmine en la aprobación por parte del Gobierno de Aragón de un Decreto en el que se regule la creación de la citada empresa y el régimen básico de la misma.
En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón y en el artículo 84 del Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, a propuesta conjunta del Consejero de Economía, Hacienda y Empleo y del de Industria, Comercio y Turismo, previa deliberación del Gobierno de Aragón en su reunión del día, 8 de mayo de 2007,
DISPONGO:
Artículo 1º.-Creación de la empresa
Se crea la empresa de la Comunidad Autónoma de Aragón “ Sociedad para el Desarrollo de Calamocha, S. A.” que revestirá la forma jurídica de Sociedad Anónima.
Artículo 2º.-Objeto social
La sociedad tiene por objeto dotar a la población de Calamocha de suelo industrial y de servicios con el fin de potenciar el desarrollo económico y social del municipio y su área de actuación, así como la promoción, apoyo y participación en toda clase de actividades económicas e iniciativas generadoras de riqueza y/o empleo en la zona, en especial la construcción y explotación de cualesquiera instalaciones y la adquisición, parcelación y venta de terrenos, así como la construcción y enajenación de obras y servicios.
Artículo 3º.-Adscripción de la empresa
La empresa quedará adscrita al Departamento de Industria, Comercio y Turismo.
Artículo 4º.-Régimen jurídico
La empresa pública “ Sociedad para el Desarrollo de Calamocha, S. A.” se regirá por sus Estatutos Sociales, por la legislación relativa a las sociedades anónimas y demás normativa de Derecho Privado que le sea de aplicación, sin perjuicio de las reglas específicas que figuran en la legislación reguladora de la organización y funcionamiento de la Administración Pública aragonesa y en la legislación de hacienda y patrimonio de la Comunidad Autónoma.
Los Estatutos de la Sociedad se aprueban en virtud del presente Decreto y figuran como anexo al mismo.
Artículo 5º.-Duración
La empresa “Sociedad para el Desarrollo de Calamocha, S. A.” tendrá una duración indefinida y dará comienzo sus operaciones el día del otorgamiento de su Escritura fundacional.
Artículo 6º.-Capital social
El capital social se fija en la cuantía de 300.000 euros (trescientos mil euros) dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas y de una sola serie de 100 euros de valor nominal cada una de ellas, suscrito en su totalidad de la forma siguiente: el Instituto Aragonés de Fomento suscribirá 2.400 acciones por importe de 240.000 euros (80 % del capital social) y el Ayuntamiento de Calamocha suscribirá 600 acciones por importe de 60.000 euros (20 % del capital).
Artículo 7º.-Organización y funcionamiento
La organización y funcionamiento de la sociedad se regirá de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos, existiendo al efecto un Consejo de Administración compuesto por un número de consejeros no inferior a 3 ni superior a 7.
La ejecución de sus acuerdos corresponderá a ellos o a otros apoderados con poder bastante, en su caso.
Artículo 8º.-Funciones reservadas al Gobierno de Aragón
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 84.2.f) del Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón el Gobierno de Aragón se reserva las siguientes funciones: conocimiento anual de la gestión social, de las distintas cuentas y del programa de actuaciones, inversiones y financiación.
Asimismo, será preciso la previa autorización del Gobierno de
Aragón a sus representantes en el Órgano de Administración de la sociedad para votar lo que proceda en los supuestos de aumento y reducción del capital, así como en la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de aquélla.
Artículo 9º.-Ejecución de actos y formalización de las operaciones
Se faculta al Consejero de Industria, Comercio y Turismo, en calidad de Presidente del Consejo de Dirección del Instituto Aragonés de Fomento, o persona en quien delegue expresamente, para la firma de la Escritura fundacional de la sociedad y para la realización de cuantas actuaciones sean necesarias para la constitución de la misma o de sus órganos sociales.
Disposición final.-Única
Este Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el “Boletín Oficial de Aragón”, quedando supeditada su publicación al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 73 del Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón y en el artículo 7 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón.
ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL DENOMINADA “SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE CALAMOCHA, S. A.”
CAPÍTULO I.
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1.-Bajo la denominación “Sociedad para el Desarrollo de Calamocha, S. A.” se constituye una Sociedad que se regirá por lo establecido en los presentes Estatutos, y, en todo cuanto no esté previsto en ellos, por la normativa reguladora de Sociedades Anónimas y por las demás disposiciones legales vigentes que resulten de aplicación.
Artículo 2.-La sociedad tiene por objeto:
Será objeto de la sociedad dotar a la población de Calamocha (Teruel) de suelo industrial y de servicios con el fin de potenciar el desarrollo económico y social del municipio y su área de actuación, así como la promoción, apoyo y participación
en toda clase de actividades económicas e iniciativas generadoras de riqueza y/o empleo en la zona, en especial la construcción y explotación de cualesquiera instalaciones, y la adquisición, parcelación y venta de terrenos, así como, la construcción y enajenación de obras y servicios.
El Objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3.-La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido; esto no obstante, la Junta General podrá, con cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con otras o la escisión en otra u otras sociedades.
Artículo 4.-La Sociedad comenzará su actividad en el día de otorgamiento de la escritura fundacional.
No obstante, si alguna de las actividades que puede desarrollar la sociedad por razón de su objeto, precisare de autorización administrativa, comenzará a ejercer dicha actividad, a partir de la fecha de su concesión.
Artículo 5.-El domicilio social se fija en la Calle Teniente Coronel Valenzuela, n.º 9 de Zaragoza. Corresponde al órgano de Administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 6.-El capital social se fija en la cantidad de 300.000 euros (trescientos mil euros), estando completamente suscrito y desembolsado en el momento de constitución de la Sociedad. El capital social estará dividido y representado por 3.000 acciones ordinarias, nominativas y de una sola serie, de 100 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 3.000 ambos inclusive.
Artículo 7.-Las acciones estarán representadas por títulos. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones señaladas como mínimas en la Ley, y en especial las limitaciones a su transmisibilidad que se establecen en estos Estatutos.
Artículo 8.-La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica a éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.
Artículo 9.-En toda transmisión de acciones por actos inter-vivos a título oneroso a favor de extraños, se observarán las siguientes reglas:
a) El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas, deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador, con indicación de su domicilio, a los administradores, quienes a su vez y en el plazo de diez días
naturales, deberán comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en su domicilio.
b) Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán éstos optar a la adquisición de las acciones y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular de mayor número de acciones.
c) Transcurrido dicho plazo, la Sociedad podrá optar dentro de un nuevo plazo de veinte días naturales, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida.
d) Finalizando este último plazo, sin que por los socios o por la Sociedad se haya hecho uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones que comunicó a los administradores, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.
e) Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será por su valor razonable en el momento en que se solicitó la transmisión, entendiéndose por tal el que determine el auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el órgano de administración de la sociedad.
f) No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio enajenante.
g) La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión intervivos de acciones que se sujete a las normas establecidas en este artículo, ya sea voluntaria, ya litigiosa o por apremio, observándose en estos casos lo que determina el artículo siguiente.
Artículo 10.-El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de transmisión mortis causa de las acciones o a título lucrativo o gratuito. Los herederos o legatarios y, en su caso, los donatarios, comunicarán la adquisición al órgano de administración, aplicándose a partir de este momento las reglas del artículo anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho; transcurridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna inscripción de la transmisión en el Libro registro de acciones.
Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial extrajudicial o administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el remanente o adjudicatario comunique la decisión del órgano de administración.
En los supuestos del presente artículo, para rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al oferente uno o varios adquirentes de las acciones, que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir o, en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, entendiéndose por tal el que determine el auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el órgano de
administración de la sociedad.
No se aplicará el presente artículo a las adquisiciones realizadas por el cónyuge, los ascendientes o los descendientes.
Artículo 11.-Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como los derechos reales y otros gravámenes sobre aquellos regularmente constituidos.
La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Cualquier accionista que lo solicite, podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.
La Sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.
Artículo 12.-Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Artículo 13.-En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario. Las demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo respecto a la Sociedad, se regirán por el título constitutivo de ese derecho, notificado a la Sociedad para su inscripción en el libro registro.
En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto en ésta, por la Ley Civil aplicable.
En caso de prenda o embargo de acciones, se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
CAPÍTULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 14.-Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Sección I.
De la Junta General de Accionistas.
Artículo 15.-Los socios constituidos en Junta General debidamente convocada decidirán por las mayorías fijadas en la Ley y en estos Estatutos en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión quedarán sometidos a los cuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley le reconoce.
Artículo 16.-Serán competencia de la Junta todos tos asuntos que
la Ley le atribuya, así como la forma en que habrán de desembolsarse los dividendos pasivos, la emisión de obligaciones y la división del haber social. Entenderá además la Junta de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por los administradores, así como de aquellas otras funciones que los presentes Estatutos señalen como de su exclusiva competencia.
Artículo 17.-Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por el Consejo de Administración.
Artículo 18.-La Junta Ordinaria se reunirá cuando los Administradores lo estimen conveniente para la buena marcha del negocio y de las operaciones sociales v necesariamente con el carácter de ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio a partir del momento de cierre del balance de fin de año para censurar la gestión social, aprobar, en su caso las cuentas del ejercicio anterior, discutir la memoria y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea ordinaria.
Artículo 19.-La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos treinta días antes de la fecha fijada para su celebración.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podrá hacerse constar la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, entre la primera y segunda, reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas. En todo caso se hará mención del derecho de cualquier accionista a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a su aprobación y en su caso el informe de los auditores de cuentas.
No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 20.-Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de tos treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los administradores, quienes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Artículo 21.-La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, desempeñando las funciones de Secretario el que lo sea del Consejo. Las actas de la Junta General serán autorizadas por la firma del Presidente y del Secretario y las certificaciones de dichas actas serán expedidas por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 22.-Para poder asistir a la Junta General será requisito imprescindible que tengan inscritas los accionistas sus acciones en el Libro Registro de Acciones, con cinco días de antelación por lo menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Artículo 23.-La Junta General, ordinaria o extraordinaria,
quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 80% del capital social suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cuando el capital concurrente a la misma, presente o representado, sea del 24%.
Artículo 24.-Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de las obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad o cualquier otra modificación estatutaria, se requerirán los quórums establecidos en el artículo anterior.
Sin embargo, en segunda convocatoria, cuando concurran accionistas que representen menos del 80% y más del 25% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las tres cuartas partes del capital presente o representado en la Junta.
Y ello siempre a salvo de las excepciones previstas legalmente.
Artículo 25.-Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría de capital presente, salvo los supuestos previstos en estos Estatutos y en la Ley en que se requiera en su caso mayoría cualificada. Cada acción da derecho a un voto.
Artículo 26.-Podrán asistir ala Junta, en todo caso, los titulares de acciones que las tuvieren inscritas en el Libro Registro de acciones, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y los titulares de acciones que acrediten mediante documento público, su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular. Con dicha acreditación se entenderá solicitada a los administradores la inscripción en el Libro Registro.
Artículo 27.-Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con si alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.
Este último registro no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquel ostente poder notarial conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 28.-El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello, según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
Sección II.
Del Consejo de Administración
Artículo 29.-Los Administradores de la Sociedad serán elegidos por la Junta General.
Para ser administrador no será necesario ser accionista.
Artículo 30.-La administración y representación de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración, que será designado por la Junta. General. El Consejo de Administración estará compuesto por un número de consejeros no inferior a 3 ni superior a 7, renovándose cada 4 años, pudiéndose ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
El Consejo de Administración podrá acordar el abono de dietas por la asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos colegiados, así como el pago de indemnizaciones por gastos de desplazamiento. El importe de las dietas será fijado por el órgano de administración.
Artículo 31.-El Consejo elegirá entre sus miembros a un Presidente y en su caso, a un Vicepresidente, que sustituirá al anterior en todo supuesto de ausencia o imposibilidad. También elegirá a un Secretario, quien podrá no ser consejero, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.
Artículo 32.-El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez cada tres meses, y siempre que lo exija el interés de la Sociedad. Deberá ser convocado por el Presidente por escrito con acuse de recibo, con al menos tres días de antelación a la celebración de la sesión, indicando el lugar y los asuntos a tratar. No obstante el Consejo se podrá constituir sin ninguna formalidad alguna, para tratar sobre cualquier cuestión, si estuvieran presentes todos los Consejeros, y por unanimidad acordaran celebrar la sesión.
El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo acuerde el Presidente o quien haga sus veces.
Artículo 33.-El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al mismo presentes o representados por otro Consejero la mitad más uno de sus miembros La representación se conferirá mediante escrito dirigido al Presidente y será especial para cada reunión del Consejo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
La delegación permanente de alguna o todas sus facultades legalmente delegables en la Comisión ejecutiva o en uno o vanos Consejeros-delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de toscos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que podrá ser el mismo que se lleve para las Juntas Generales, que serán firmadas por el Presidente y Secretario. En caso de empate el Presidente tendrá el voto dirimente.
Artículo 34.-El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad,
pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de rigurosos dominio, con la sola limitación de aquellas facultadas que la Ley o los presentes Estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.
Está pues facultado el Consejo de Administración en nombre y representación de la Sociedad para llevar a cabo toda clase de actos y negocies de administración, de disposición, obligaciones y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y cancanas, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca Oficial. Dentro de estas amplísimas facultadas se comprenderá con carácter enunciativo y no exhaustivo las siguientes:
a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando los plazos, precios y demás condiciones principales y accesorios que juzgue convenientes; establecer, ejecutar derechos de tanteo y retracto y acciones en condiciones suspensivas y resolutorias.
b) Administrar en los más amplios términos, bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, deslindes, amojonamientos agrupaciones, segregaciones, ordenaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad. Aprobar y rectificar Estatutos de comunidades de propietarios en régimen de propiedad horizontal.
c) Concretar, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarrendamiento, traspaso de locales de negocios y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o leasing.
d) Constituir y subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la Sociedad.
e) Concurrir a la constitución de sociedades o personas jurídicas de todo orden, suscribir acciones o participaciones y desembolsarlas total o parcialmente, redactar estatutos y aprobarlos, nombrar y aceptar cargos, conferir y aceptar poderes de delegación de facultades en las Sociedades en las que se participe.
f) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo cualquier clase de condición.
g) Comprar, vender, enajenar, negociar y depositar efectos, títulos valores de toda clase y a cualquier tipo de personas, entidades bancarias y entidades financieras y de crédito, incluyendo al Banco de España y a las Cajas de Ahorro y Rurales.
h) Tratar, transigir y celebrar convenios y compromisos acerca de cualquier asunto y derecho, acciones, dudas, cuestiones y diferencias que interesen a la Sociedad, sometiéndolas o no a la decisión de árbitros.
i) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, a la vista y a plazo, libretas de ahorro y cuentas de crédito en toda clase de bancos oficiales y privados y entidades de crédito, incluso el Banco de España, así como las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito o entidades análogas y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades como en sus sucursales o agencias, librando al efecto talones, cheques mandatos de pago y de transferencia.
j) Librar, aceptar, endosar, descontar, negociar, intervenir, indicar, cobrar, pagar y protestar por falta de aceptación o pago para mayor seguridad: letras de cambio, cheques, pagarés, recibos y demás documento de giro y crédito.
k) Constituir, aceptar, prorrogar, retirar y cancelar depósitos y consignaciones en metálico, valores y efectos de todas clases en cualesquiera de los organismos oficiales y particulares, incluso en la Caja General de Depósitos y Banco de España o cualquier otro Banco o Caja de Ahorros.
I) Constituir, aceptar, modificar y cancelar fianzas.
m) Asistir y tomar parte en concursos y subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, de bienes, obras y servicios públicos y concesiones administrativas, ante toda clase de autoridades u organismos públicos y privados, pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en o para pago/de todo o parte de los créditos reclamados, aprobar liquidación de cargo, formalizar garantías provisionales y definitivas y retirarías, consignar el precio o importe de lo subastado, adjudicado y otorgado y suscribir los contratos que Procedan como consecuencia de las subastas en que haya tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes, pudiendo asimismo intervenir en las incidencias de toda clase que puedan originarse y, de modo especial, reclamar, percibir y cobrar en las que proceda, las sumas que como precio de las obras o de los suministros, importe de los contratos o por otro concepto deban serle abonadas a la Sociedad, dando los oportunos recibos y cartas de pago.
n) Celebrar contratos de servicios y ejecuciones de obra, entregas y suministros mediante concurso, subasta o de forma directa, establecer sus precies o demás condiciones, cumplir y hacer cumplir dichos contratos.
o) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidades públicas o privadas, así como de cualquiera de sus dependencias sin limitación de cantidad y de cualquiera que sea que origine el derecho o a la obligación de la Sociedad, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos. Cobrar cupones, dividendos y el importe de los títulos amortizados. Solicitar la devolución de ingresos indebidos. Liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.
p) Gestionar y reclamar ante las autoridades, funcionarios, corporaciones, oficinas de la provincia, el municipio, sindicatos aduanas, fiscalías delegaciones de Hacienda y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas y particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la Sociedad, así como lo relativo a sus bienes y negocios, comparecer para todo ello ante dichos organismos y oficinas, presentando las escrituras que fueran necesarias y recurrir a la provenida que recaiga si las considera lesivas, en la vía procedente, sea administrativa o económico administrativa.
q) Intervenir en representación de la Sociedad en concursos de acreedores, expedientes de quita y espera, quiebras y suspensiones de pago, así como en reuniones extrajudiciales de acreedores con facultad de solicitar la inclusión, reducción y exclusión de créditos, asistir a juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proposiciones que se presenten y aceptar a
favor de la Sociedad toda clase de fianzas, cauciones o garantías personales, pignoraciones para la seguridad de pago del crédito o deudas y cancelar, nombrar y recusar peritos, desempeñar los cargos de síndico en concursos de acreedores quiebras, administrador judicial en cualesquiera juicio o intervención judicial en expedientes de suspensión de pagos, ejercitando cuantas facultades o atribuciones que, en cada caso otorgue la Ley.
r) Representar a la Sociedad como actor, demandado o en cualquier otro concreto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción voluntaria o contenciosa, criminales, labores, contenciosos administrativo, ante los Juzgados y Tribunales Ordinarios y Especiales, incluso Audiencias de acciones, apelaciones y recursos e incluso los de casación y revisión. Conferir poderes a favor de los Letrados y Procurados de tos Tribunales con las facultades ordinarias que los poderes generales para pleitos y los ordinales que estime oportunos, incluso para formalizar querellas criminales y revocarlas. Celebrar transacciones sobre asuntos litigiosos cancelar y consentir la cancelación y alzamiento de cualesquiera embargos que hubieran trabajado a favor de la Sociedad, desistir y apartarse de las acciones y apelaciones y hacer toda clase de declaraciones y ratificaciones. Absolver posiciones ante toda clase de Juzgados y Tribunales.
s) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia y sus negocios, recoger de Aduanas, ferrocarriles, barcos, telégrafos y otros puntos, toda clase de objetos que se dirijan a la misma, incluso paquetes postales, certificados, giros postales y telegráficos.
t) Afianzar operaciones mercantiles en interés y por cuenta de terceros, obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros cofiadores, renunciando si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.
u) Dictar y aprobar los reglamentos de régimen interior, nombrar, suspender y separa los empleados agentes de todo el personal afecto a los servicios de la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes y fijar sus sueldos, salarios y remuneraciones
v) Formular y aceptar proyectos, presupuesto, estudios y pliegos de condiciones. Obtener cualesquier marca, patentes y privilegios y remunerarlos total o parcialmente. Solicitar permisos y concesiones administrativas de todas clases.
w) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo o Seguridad Social, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradora o mutuas de cualquier clase. Contratar transportes de todas clases.
x) Abrir, seguir, cerrar y continuar cuentas de crédito. Abrir cajas de seguridad y contratarlas con cualquier Entidad bancaria o de crédito.
y) Conferir los poderes de cualquier clase y a las personas que mejor estime para los intereses de la Compañía, a excepción de las recogidas en los epígrafes a, b, c, d y e del presente artículo que serán inderogables.
Artículo 35.-Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeran vacantes, podrá el Consejo designar de entre los
socios las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.
Artículo 36.-El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente todas o algunas de sus facultades legalmente delegables en una Comisión Ejecutiva o en uno o vanos Consejeros Delegados. Al proceder a su designación, el Consejo podrá establecer las facultades que correspondan al Consejero Delegado o a la Comisión Ejecutiva. Caso de no hacerlo así se considerará como ejecutor de sus acuerdos y tendrá por tanto las mismas facultades que al Consejo corresponda, relativas a la representación judicial, comercial y administrativa de la Sociedad, pudiendo a su vez delegar todo o parte de sus facultades.
CAPÍTULO IV
EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y APLICACIÓN DEL RESULTADO
Artículo 37.-El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se firme la Escritura de Constitución. El Consejo de Administración estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social: las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Artículo 38.-Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por Auditores de Cuentas designados por la Junta General, los cuales en el plazo de un mes desde que les fueras entregadas las cuentas firmadas por los Administradores, emitirán un informe en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas. El nombramiento de los Auditores deberá de ajustarse a la Ley e inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 39.-Los beneficios obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán y aplicarán en la forma que determine a la Junta General, con la observancia de lo establecido por la Ley.
CAPÍTULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 40.-La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. En caso de disolución, el Consejo de Administración se constituirá en Comisión liquidadora, con las más amplias facultades, incluida la de otorgar poderes a favor de otra u otras personas, que podrán ser extrañas a la Sociedad. Si el número de miembros del Consejo de Administración fuera par en el momento de constituirse en Comisión liquidadora, la Junta General nombrará un miembro adicional.
Los liquidadores, en número impar, estarán ampliamente facultados para distribuir el patrimonio social entre los accionistas, con cumplimiento de las disposiciones legales.
Artículo 41.-Una vez satisfechos todos los acreedores y consignado el importe de sus créditos contra la Sociedad, y asegurados los no vencidos, el activo resultante se repartirá entre los socios conforme a lo dispuesto en la ley.
