§1018281
En la normativa referente a las OPAs, el objetivo fundamental es proteger los intereses de los accionistas minoritarios, para que puedan beneficiarse de las posibles primas de control. Además, se clarifican y simplifican los supuestos para lanzar una OPA por el 100 por 100 del capital de una sociedad, y se establece que estará obligada aquella persona que adquiera el 30 por 100 de los derechos de voto.
En lo que respecta a la transparencia, los cambios que se introducen no alteran elementos sustanciales de la normativa en vigor para los emisores cotizados, ya que es muy exigente. El Anteproyecto establece normas que garantizan que la información que dan al mercado los emisores cuyos valores cotizan en mercados regulados sea adecuada, centrándose en la elaboración de informes periódicos y en la comunicación de participaciones significativas.
Principales novedades sobre OPAs
Los aspectos más destacados de este Anteproyecto de Ley en lo referente a las OPAs son los siguientes:
Sólo se contempla el lanzamiento de OPAs a posteriori, tras la adquisición de una participación de control. La OPAs a priori continuarán existiendo, pero sólo tendrán carácter voluntario.
La OPAs obligatorias sólo se realizarán por el 100 por 100 del capital y se elimina la obligación actual de presentar OPAs parciales, aunque estas últimas podrán presentarse de modo voluntario. Será obligatoria lanzar una OPA por el 100 por 100 cuando se adquiera el 30 por 100 de los derechos de voto de una sociedad. De esta forma, se establece un supuesto claro y de fácil aplicación.
En lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el Consejo de Administración ante una OPA, se exige que cualquier acción que pueda impedir el éxito de una OPA cuente con el voto de una mayoría cualificada de la Junta General de Accionistas. Además, se introduce la reciprocidad con otros países, es decir, que el Consejo de Administración podrá defender la sociedad como crea conveniente sin contar con la autorización de la Junta General de Accionistas si la sociedad que lanza la OPA es extranjera y puede utilizar medidas defensivas sin limitación alguna. En lo referido a la eficacia de los blindajes societarios cuando una sociedad es objeto de una OPA, se permite que cada sociedad tome la decisión que considere oportuna sobre el mantenimiento o la eliminación de los mismos. Eso sí, esta última decisión también deberá ser tomada por la Junta General de Accionistas tras la entrada en vigor de la Ley y comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Se introduce la figura de la compraventa forzosa tras el lanzamiento de una OPA por el 100 por 100. Ésta podrá ejercerse cuando la OPA haya tenido un éxito considerable, al haber sido aceptada por accionistas que representen al menos el 90 por 100 de los derechos de voto a los que iba dirigida, y el adquiriente haya alcanzado, al menos, una participación que le otorgue el 90 por 100 de los derechos de voto. La finalidad de esta medida es que el accionista mayoritario, si lo desea, se haga con la totalidad de la sociedad y pueda tomar las decisiones en solitario. Así, se permite que el accionista mayoritario obligue al minoritario a venderle sus acciones y, de manera similar, se permite que el minoritario obligue al mayoritario a comprarle las suyas para abandonar la sociedad.
Se obliga a las sociedades cotizadas a que informen al mercado sobre aquellos aspectos esenciales para el éxito de una OPA. Dentro de dicha información destaca la referida a los acuerdos que puedan existir entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados para que reciban indemnizaciones extraordinarias cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o cuando la relación laboral termine con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.
Además, se introduce la Disposición transitoria tercera para facilitar la transición entre el régimen actual y el propuesto. Se establece que, cuando a la fecha de entrada en vigor de esta normativa y durante veinticuatro meses, un accionista cuente con, al menos, el 30 por 100 de los derechos de voto de una sociedad e incremente esa participación de manera significativa durante un período de tiempo determinado (ambas variables quedan pendientes de desarrollo reglamentario) deberá presentar una OPA por el 100 por 100 del capital.
Modificaciones en transparencia
Los aspectos más destacados de este Anteproyecto de Ley sobre transparencia son los siguientes:
Se amplían los sujetos obligados a presentar informes semestrales. Actualmente, lo deben publicar los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en una bolsa de valores y, tras la aprobación de esta normativa, también deberán hacerlo los emisores con obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado.
Se reduce el plazo de los cinco a los cuatro primeros meses del año para la obligación de publicar el informe financiero anual. Aquellas sociedades que no lo presenten en los primeros dos meses deberán presentar un segundo informe semestral.
Se modifica la base del cálculo de la participación para la comunicación de participaciones significativas, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Además, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, hasta ahora sólo exigida a los administradores de las sociedades.
