DECRETO 24/2008, DE 22 DE FEBRERO, POR EL QUE SE MODIFICAN EL DECRETO 5/2006, DE 27 DE ENERO, POR EL QUE SE ACORDÓ LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA PÚBLICA MULTIMEDIA DE LES ILLES BALEARS, SA, Y EL DECRETO 15/2006, DE 17 DE FEBRERO, POR EL QUE SE MODIFICÓ EL ANTERIOR DECRETO
El artículo 29 de la Ley orgánica 1/2007, de 28 de febrero, de reforma de Estatuto de Autonomía de las Illes Balears, aprobado por la Ley Orgánica 2/1983, de 25 de febrero, establece que, en el ámbito de sus competencias, los poderes públicos de las Illes Balears impulsarán el acceso a las nuevas tecnologías, a la plena integración a la sociedad de la información y a la incorporación de los procesos de información. Por otro lado, la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears ha de ejercer sus funciones mediante los entes y los organismos que dependen del Gobierno de las Illes Balears, según el artículo 79 del Estatuto.
Por habilitación del Decreto 5/2006, de 27 de enero, después modificado por el Decreto 15/2006, de 17 de febrero, se acordó la constitución de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA, de acuerdo con el régimen jurídico que dispone el artículo 15 de la Ley 7/1985, de 22 de mayo, de creación de la Compañía de Radio y Televisión de las Illes Balears. Hasta ahora, el objeto social de esta empresa pública ha comprendido las áreas de la producción, distribución y comercialización de productos audiovisuales, interactivos y multimedia, de radio y televisión, así como también el desarrollo, la aplicación, la contratación y la gestión de cualquier tipo de red de telecomunicaciones o comunicaciones electrónicas.
No obstante, a fin de llevar a cabo los objetivos fijados en el artículo 29 del Estatuto, es necesario actuar con preferencia en las áreas destinadas a proporcionar las infraestructuras necesarias y las condiciones idóneas para fomentar el desarrollo de la llamada sociedad de la información. A su vez, a fin de conseguir la mejora en la coordinación de competencias entre los órganos de la Administración pública propia que, según el artículo 79 del Estatuto, corresponde a la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, también es necesario actuar en ese ámbito de la coordinación interdepartamental de programas de Gobierno.
Así pues, resulta conveniente que las actuaciones de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA, además de las de carácter material, técnico o de servicios en materia de coordinación interdepartamental de programas de Gobierno, se concentren exclusivamente en las áreas correspondientes al sector de las telecomunicaciones, de forma que las áreas que pertenecen al sector de los medios audiovisuales pueden llevarse a cabo por el Ente Público de Radiotelevisión de las Illes Balears y sus sociedades.
En efecto, el Plan director sectorial de telecomunicaciones de las Illes Balears, aprobado por el Decreto 22/2006, de 10 de marzo, desarrolla las previsiones contenidas en la Ley 32/2003, de 3 de noviembre, General de Telecomunicaciones y la restante normativa sobre esa materia y, a tal efecto, el artículo 46.1.q del citado Plan sectorial habilita a la Comunidad Autónoma de las Illes Balears para la creación de una empresa pública operadora de las infraestructuras básicas de telecomunicaciones o de tecnologías de la información y de las comunicaciones. Pero, al mismo tiempo, el objeto social de esa empresa pública también ha de comprender la prestación de servicios de consultoría y de asistencia técnica, en especial los destinados a la coordinación interdepartamental entre órganos de diversas consejerías, así como también a la coordinación, la implementación y el seguimiento de programas de Gobierno.
Así pues, mediante este Decreto no sólo se modifica el régimen jurídico de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA que, a partir de ahora, ha de ser el que regulan los artículos 1.b.2, 20 y siguientes de la Ley 3/1989, de 29 de marzo, de Entidades Autónomas y Empresas Públicas y Vinculadas a la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, sino que también se modifican el objeto y el domicilio sociales y los Estatutos de esta sociedad, a fin de adaptarlos a este nuevo régimen jurídico.
Por todo esto, de acuerdo con el artículo 86 de la Ley 3/2003, de 26 de marzo, de Régimen Jurídico de la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y el artículo 20.1 de la Ley 3/1989 antes citada, que establece que, dentro de las previsiones presupuestarias, el Consejo de Gobierno puede acordar, mediante decreto, la constitución de sociedades sujetas a las normas civiles y mercantiles para asumir los objetivos asignados por el Estatuto de autonomía; ejerciendo el Consejo de Gobierno, en representación de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears como socio único, las competencias atribuidas a la Junta General de Accionistas de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA, por lo que respecta a los puntos contenidos en la parte dispositiva, a propuesta del consejero de Presidencia y habiéndolo considerado el Consejo de Gobierno en la sesión de 22 de febrero de 2008, DECRETO
Artículo único
Modificación de los Decretos 5/2006, de 27 de enero, y 15/2006, de 17 de febrero Se modifican los artículos 1, 2, 3 y 5, y las disposiciones adicionales primera y segunda del Decreto 5/2006, de 27 de enero, por el que se acordó la constitución de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA; se modifican también los artículos 1 y 2, y la disposición derogatoria —del artículo 4 originario— del Decreto 15/2006, de 17 de febrero, por el que se modificó el anterior Decreto; se adicionan los artículos 4 y 6; y todos los citados artículos se sustituyen, a modo de texto refundido, por la nueva redacción de los artículos 1 al 6, ambos incluidos, y de las disposiciones adicionales primera y segunda que se aprueban de acuerdo con la trascripción literal siguiente:
‘Artículo 1 Constitución de la sociedad 1. La sociedad Multimedia de las Illes Balears, SA, está constituida, mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, por habilitación del Decreto 5/2006, de 27 de enero, por el que se acordó la constitución de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA, así como también del Decreto 15/2006, de 17 de febrero, por el que se modificó el anterior Decreto, que ahora se modifican de nuevo mediante este Decreto.
2. La sociedad tiene personalidad jurídica propia, plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines, patrimonio propio, administración autónoma y se adscribe a la Consejería de Presidencia.
3. La sociedad está constituida con un capital de 61.000,00 euros, suscrito y desembolsado íntegramente por la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, como a socio único.
Artículo 2 Régimen jurídico 1. La sociedad Multimedia de las Illes Balears, SA tiene la consideración de empresa pública de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y está sujeta al régimen jurídico que establecen los artículos 1.b.2, 20 y siguientes de la Ley 3/1989, de 29 de marzo, de Entidades Autónomas y Empresas Públicas y Vinculadas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
2. En cuanto a las relaciones con terceras personas, la sociedad se rige por sus Estatutos y por las normas de derecho privado civiles, mercantiles y laborales que le son de aplicación.
3. Por lo que respecta a las relaciones internas, la sociedad también se rige por la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, por el Decreto Legislativo 1/2005, de 24 de junio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y por la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
Artículo 3 Objeto social La sociedad tiene por objeto:
a) El transporte, la codificación, la multiplexación, la distribución, la contribución, la difusión y el acceso a servicios audiovisuales, de datos, o multimedia, la movilidad e Internet, o cualquier tipo de red de telecomunicaciones y radiocomunicaciones electrónicas; así como el desarrollo de productos y la gestión técnica y operativa para los servicios y redes indicados.
b) La gestión, la operación, la contratación y la comercialización de infraestructuras básicas, redes y servicios de telecomunicaciones para los campos, servicios y redes indicados en el punto anterior, y cualquier otro tipo de actividad de provisión de servicios, incluidas la consultoría, la formación, el diseño, la promoción, el desarrollo, la implantación, la instalación y la explotación, así como también la formación y la asistencia técnica.
c) La prestación de servicios de consultoría y asistencia técnica, en especial los destinados a la coordinación departamental entre órganos de consejerías diversas, así como también la coordinación, la implementación y el seguimiento de programas de Gobierno; la elaboración, el desarrollo y la ejecución de proyectos y programas relativos a contratos de obras, suministros y servicios relacionados con este epígrafe y los anteriores.
d) La participación en empresas o sociedades relacionadas con los servicios de telecomunicaciones y con cualquiera de los conceptos indicados en los epígrafes anteriores.
Artículo 4 Domicilio social Se aprueba el cambio de domicilio social de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA que, desde ahora, se fija en paseo de Sagrera, 2, 07012 Palma.
Artículo 5 Modificación de los Estatutos Se modifican los artículos 1 al 23, ambos incluidos, de los vigentes Estatutos de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA; se deroga la disposición final de esos Estatutos; se adicionan los artículos 24 al 30, ambos incluidos; y todos los citados artículos se sustituyen, a modo de texto refundido, por la nueva redacción de los artículos 1 al 30, ambos incluidos, que se aprueban de acuerdo con la trascripción literal contenida en el anexo a este Decreto.
Artículo 6 Nombramiento de consejeros Se nombran consejeros del Consejo de Administración de la empresa Multimedia de las Illes Balears, SA, por un plazo de cinco años, a las siguientes personas:
a) El Consejero de Presidencia.
b) La Secretaria General de la Consejería de Presidencia.
c) El Director General de Coordinación Departamental de la Consejería de Presidencia.
d) El Director General de Tecnología y Comunicaciones de la Consejería de Economía, Hacienda e Innovación.
e) El Director General del Ente Público Radiotelevisión de las Illes Balears.
f) La Jefa de Gabinete de la Consejería de Asuntos Sociales.
Disposición adicional primera Se faculta al titular de la Consejería de Presidencia para llevar a cabo todas las actuaciones que sean necesarias para formalizar la correspondiente escritura publica de modificación del régimen jurídico, del objeto y del domicilio sociales y de los Estatutos sociales, hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Disposición adicional segunda Se habilita al titular de la Consejería de Presidencia para que dicte todas las disposiciones que considere oportunas para la ejecución y el desarrollo de este Decreto.’ Disposición final Este Decreto entra en vigor al día siguiente de haberse publicado en el BOIB.
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MULTIMEDIA DE LAS ILLES BALEARS, SA
Capítulo I
Constitución, régimen, objeto, duración y domicilio
Artículo 1 Constitución de la sociedad
1. La sociedad Multimedia de las Illes Balears, SA, está constituida, mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, por habilitación del Decreto 5/2006, de 27 de enero, por el que se acordó la constitución de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA, así como también del Decreto 15/2006, de 17 de febrero, por el que se modificó el anterior Decreto, que ahora se modifican de nuevo mediante este Decreto.
2. La sociedad tiene personalidad jurídica propia, plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines, patrimonio propio, administración autónoma y se adscribe a la Consejería de Presidencia.
3. La sociedad está constituida con un capital de 61.000,00 euros, suscrito y desembolsado íntegramente por la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, como a socio único.
Artículo 2 Régimen jurídico 1. La sociedad Multimedia de las Illes Balears, SA tiene la consideración de empresa pública de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y está sujeta al régimen jurídico que establecen los artículos 1.b.2, 20 y siguientes de la Ley 3/1989, de 29 de marzo, de Entidades Autónomas y Empresas Públicas y Vinculadas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
2. En cuanto a las relaciones con terceras personas, la sociedad se rige por sus Estatutos y por las normas de derecho privado civiles, mercantiles y laborales que le son de aplicación.
3. Por lo que hace referencia a las relaciones internas, la sociedad también se rige por la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, por el Decreto Legislativo 1/2005, de 24 de junio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y por la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
Artículo 3 Objeto social La sociedad tiene por objeto:
a) El transporte, la codificación, la multiplexación, la distribución, la contribución, la difusión y el acceso a servicios audiovisuales, de datos, o multimedia, la movilidad e Internet, o cualquier tipo de red de telecomunicaciones y radiocomunicaciones electrónicas; así como el desarrollo de productos y la gestión técnica y operativa para los servicios y redes indicados.
b) La gestión, la operación, la contratación y la comercialización de infraestructuras básicas, redes y servicios de telecomunicaciones para los campos, servicios y redes indicados en el punto anterior, y cualquier otro tipo de actividad de provisión de servicios, incluidas la consultoría, la formación, el diseño, la promoción, el desarrollo, la implantación, la instalación y la explotación, así como también la formación y la asistencia técnica.
c) La prestación de servicios de consultoría y asistencia técnica, en especial los destinados a la coordinación departamental entre órganos de consejerías diversas, así como también la coordinación, la implementación y el seguimiento de programas de Gobierno; la elaboración, el desarrollo y la ejecución de proyectos y programas relativos a contratos de obras, suministros y servicios relacionados con este epígrafe y los anteriores.
d) La participación en empresas o sociedades relacionadas con los servicios de telecomunicaciones y con cualquiera de los conceptos indicados en los epígrafes anteriores.
Artículo 4 Duración de la sociedad La sociedad tiene una duración indefinida y comenzó las operaciones societarias a partir del momento de su constitución, mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil.
Artículo 5 Domicilio social 1. El domicilio social de la empresa pública Multimedia de las Illes Balears, SA se fija en el paseo de Sagrera, 2, 07012 Palma.
2. El cambio del domicilio social ha de ser aprobado por la Junta General de Accionistas, a la cual asimismo corresponde la decisión sobre la creación, la supresión o el traslado de oficinas, sucursales, delegaciones o despachos de la sociedad a cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero.
3. No obstante lo anterior, el cambio de domicilio social dentro de la misma ciudad puede ser acordado por el Consejo de Administración.
Capítulo II Capital social Artículo 6 Capital social 1. El capital social es de 61.000,00 euros representado por 61 acciones nominativas de 1.000,00 euros cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 61, ambos inclusive que, como a socio único, están íntegramente suscritas y desembolsadas en su totalidad por la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
2. Tanto la perdida de la posición mayoritaria de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, como la venta de títulos de la sociedad que no comporten la pérdida de posición mayoritaria se han de acordar según lo que prevén los artículos 75 y 76, 86 y 87 de la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
Artículo 7 Dividendos pasivos La porción de capital no desembolsado en operaciones de aumento del capital ha de ser aportada por el accionista en la forma y en el plazo que, al efecto, determine la Junta General de Accionistas.
Artículo 8 Títulos de las acciones 1. Los títulos representativos de las acciones han de expresar los requisitos que determina el artículo 53 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, de ahora en adelante Ley de Sociedades Anónimas.
2. Los títulos de las acciones pueden tener el carácter de múltiples dentro de la misma serie.
3. El título de cada acción ha de firmarse por el órgano de administración de la sociedad, cuya firma podrá figurar impresa.
4. Las acciones se ha de inscribir en el libro-registro de acciones nominativas, en el cual se han de anotar los aspectos que se expresan en el artículo 55 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 9 Resguardos provisionales Pueden extenderse resguardos provisionales de las acciones, que han de ser nominativos.
Artículo 10 Ampliación y reducción de capital El capital social puede ser ampliado o reducido con sujeción a los requisitos establecidos en el artículo 151 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 11 Derechos de los accionistas La titularidad de las acciones confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos por la Ley de Sociedades Anónimas y por estos Estatutos.
Capítulo III Órganos de gobierno y administración Artículo 12 Número de órganos Con las facultades que se les atribuye por la Ley de Sociedades Anónimas y por estos Estatutos, el gobierno, la administración y la representación de la sociedad corresponde a los siguientes órganos:
1. La Junta General de Accionistas, como órgano deliberante supremo mediante el que se manifiesta la voluntad social por decisión de la mayoría de capital.
2. El Consejo de Administración, al cual corresponde la gestión, la administración y la representación de la sociedad.
3. El director gerente, al que corresponde la administración y la gestión ordinaria.
Sección 1ª. Junta General de Accionistas Artículo 13 Facultades 1. Los accionistas, válidamente convocados y constituidos en Junta General de Accionistas, como órgano supremo de la sociedad, deciden por mayoría de capital en los asuntos propios de su competencia y orientan la actividad de la sociedad, estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio del derecho de impugnación que corresponde a cualquier accionista en los casos, los plazos y los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas.
3. La Junta General de Accionistas tiene las facultades que le encomienda la Ley de Sociedades Anónimas y estos Estatutos y, especialmente, las siguientes:
a) Nombrar los vocales del Consejo de Administración.
b) Modificar el objeto social y los Estatutos.
c) Aumentar o disminuir el capital social.
d) Emitir obligaciones u otros valores.
e) Aprobar el inventario y los balances.
f) Aprobar las cuentas anuales.
g) Aprobar los planes y los programas de gestión.
4. El socio único, en su caso, ejerce las competencias de la Junta General de Accionistas y sus decisiones se han de consignar en acta, con su firma o la de su representante, y podrán ser ejecutadas y formalizadas por el mismo socio o por el órgano de administración de la sociedad.
Artículo 14 Clases de juntas 1. La Junta General de Accionistas ordinaria se ha de reunir dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio económico.
2. Corresponde a la Junta General de Accionistas ordinaria las siguientes facultades:
a) Examinar y, si procede, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, presentadas por el Consejo de Administración.
b) Censurar la gestión social.
c) Decidir sobre la aplicación del resultado.
3. Cualquier otra Junta General de Accionistas que se convoque tiene el carácter de extraordinaria y se rige por la regulación recogida en la Ley de Sociedades Anónimas y en estos Estatutos.
Artículo 15 Forma de convocatoria 1. La Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria ha de ser convocada en los plazos y con los requisitos establecidos en los artículos 97 y 98 de la Ley de Sociedades Anónimas y en estos Estatutos, por iniciativa del Consejo de Administración siempre que lo estime conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, si lo solicitan un número de socios titulares de, como mínimo, un 5 % del capital suscrito con derecho a voto, expresando en su solicitud los asuntos que se han de tratar.
2. No obstante lo anterior, se entiende que la Junta General de Accionistas se encuentra válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin convocatoria previa si está presente todo el capital desembolsado y los asistentes lo aceptan por unanimidad.
3. La Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25 % del capital suscrito con derecho a voto; a excepción de los supuestos especiales establecidos en el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, en que será necesaria la concurrencia del 50 % del capital suscrito con derecho a voto.
4. En segunda convocatoria, es válida la constitución de la Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria con independencia del porcentaje de capital suscrito con derecho a voto que concurra, a excepción de los supuestos especiales antes citados en que es necesaria la concurrencia de al menos el 25 % del citado capital.
Artículo 16 Adopción de acuerdos 1. Todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el libro-registro de acciones nominativas de la sociedad, con 5 días de antelación, como mínimo, al que haya de tener lugar la Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria, puede asistir personalmente o representado mediante otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma establecida en la Ley de Sociedades Anónimas y con carácter especial para cada reunión.
2. El Consejo de Administración ha de asistir a la Junta General de Accionistas. También pueden asistir el director gerente y los apoderados, los técnicos y los asesores que al efecto se convoquen.
3. El presidente y el vicepresidente, así como también el secretario y el vicesecretario de la Junta General de Accionistas, son los que lo sean del Consejo de Administración y, en defecto de éstos, los accionistas que, para cada caso, elijan la mayoría de los socios asistentes a la reunión.
4. Antes de entrar en el orden del día, el secretario ha de formar la lista de asistentes, expresando el carácter o la representación de cada uno y el nombre de acciones propias y ajenas que, en su caso, concurran.
5. El presidente dirige las deliberaciones y concede la palabra primero a los accionistas que lo hayan solicitado por escrito con anterioridad, y después a los que lo soliciten verbalmente en la reunión, siempre por riguroso orden de petición dentro de esa preferencia.
6. Cada uno de los puntos que forman el orden del día de la Junta General de Accionistas son objeto de deliberación y de votación por separado.
7. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptan por la mayoría del capital suscrito con derecho a voto que pertenezca a los accionistas presentes o representados, a excepción de los casos especiales del artículo 103 de la Ley de Sociedad Anónimas, en que es necesario el voto favorable de los dos tercios del capital si, en segunda convocatoria, éste representa menos del 50 %.
8. Una vez finalizada la sesión de la Junta General de Accionistas, el secretario ha de extender el acta de la reunión, que pueda ser aprobada en la misma reunión o en la siguiente, que ha de firmarse por el secretario con el visto bueno del presidente, y que se ha de transcribir en el libro correspondiente.
Sección 2ª. Consejo de Administración Artículo 17 Estructura 1. La gestión y la administración, así como también el poder de representación de la sociedad en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponde al Consejo de Administración, que actúa de manera colegiada, sin perjuicio de los apoderamientos o de las delegaciones que se puedan conferir a favor de un consejero, de un consejero delegado o de cualquier otra persona, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas y estos Estatutos.
2. El Consejo de Administración de la sociedad está formado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros y, a tal efecto, la Junta General de Accionistas nombra los siguientes consejeros:
a) El Consejero de Presidencia.
b) La Secretaria General de la Consejería de Presidencia.
c) El Director General de Coordinación Departamental de la Consejería de Presidencia.
d) El Director General de Tecnología y Comunicaciones de la Consejería de Economía, Hacienda e Innovación.
e) El Director General del Ente Público Radiotelevisión de las Illes Balears.
f) La Jefa de Gabinete de la Consejería de Asuntos Sociales.
3. El cargo de consejero es renunciable, revocable y reelegible. Para poder ser elegido no se requiere la cualidad de accionista. Los consejeros han de ejercer su cargo por un plazo de cinco años y pueden ser reelegidos por períodos de la misma duración.
4. Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración durante el plazo por el cual han sido nombrados los consejeros, pueden ser proveídas provisionalmente por el mismo órgano de administración, designando los titulares que han de ocupar esas vacantes hasta que sean ratificadas por la primera Junta General de Accionistas que tenga lugar.
5. El Consejo de Administración se reúne cuando lo requiere el interés de la sociedad y con carácter necesario dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y el informe de gestión y, además, siempre que se haya de convocar la Junta General de Accionistas.
6. Los consejeros han de elegir entre ellos a un presidente y un vicepresidente del Consejo de Administración, para los casos de ausencia, enfermedad o impedimento del primero y, en defecto de ambos, el presidente es el consejero de más edad.
7. Los consejeros han de designar un secretario y un vicesecretario del Consejo de Administración, para los casos de ausencia, enfermedad o impedimento del primero y, en defecto de ambos, el secretario es el consejero de menos edad.
Artículo 18 Funcionamiento 1. El Consejo de Administración se reúne cuando lo convoque el presidente, a iniciativa suya o a solicitud de al menos la tercera parte de los miembros, y queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los consejeros.
2. A excepción de los casos de urgencia, las convocatorias del Consejo de Administración se han de hacer con una antelación mínima de 48 horas y se ha de indicar el orden del día de la reunión.
3. La representación de un miembro ha de recaer obligatoriamente en otro, y se ha de otorgar por escrito para una reunión determinada, mediante una carta o bien un telegrama dirigido al presidente. Un mismo consejero puede ejercer más de una representación en la misma sesión.
4. Aunque el Consejo de Administración haya sido convocado para tratar determinados asuntos, también puede adoptar válidamente acuerdos sobre otros puntos de los que establece el orden del día, siempre que estén presentes todos los componentes del Consejo y lo acuerden por mayoría de votos de los consejeros presentes o representados.
5. Pueden asistir a las reuniones del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, el director gerente y los apoderados, así como también los técnicos y los asesores de la sociedad que al efecto sean convocados.
6. Los acuerdos del Consejo de Administración se han de adoptar por mayoría de votos de los consejeros presentes o representados, a excepción de los supuestos del artículo 141.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, relativo a la delegación permanente de las facultades del Consejo de Administración en un consejero delegado y a la designación de la persona que ha de ocupar ese cargo, en que se requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.
7. Una vez finalizada la sesión del Consejo de Administración, el secretario ha de extender el acta de la reunión, que puede ser aprobada en la misma reunión o en la siguiente, que ha de firmarse por el secretario con el visto bueno del presidente y que se ha de transcribir en el libro correspondiente.
8. El hecho de pertenecer al Consejo de Administración no da derecho a retribución alguna, pero los consejeros pueden percibir la indemnización que, por asistir a las reuniones de los órganos de gobierno y administración, la Junta General de Accionistas acuerde anualmente.
Artículo 19 Facultades 1. El Consejo de Administración de la sociedad tiene las más amplias facultades para administrar y gestionar, así como también para representar la sociedad en juicio o fuera de él y en todos los actos comprendidos en el objeto social y que, por ley, no estén expresamente reservados a la Junta General de Accionistas.
2. A título meramente enunciativo y no limitador, las facultades del Consejo de Administración son las siguientes:
a) Convocar la Junta General de Accionistas cuando, de acuerdo con estos Estatutos o la Ley de Sociedades Anónimas, sea procedente convocarla, así como también cuando por la naturaleza de los asuntos pendientes sea conveniente o necesario hacerlo.
b) Redactar y formular, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio social, el informe de gestión, las cuentas anuales, las propuestas de aplicación de resultados del ejercicio, así como también redactar los presupuestos y otros documentos e informes que se hayan de someter a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas por exigencia de la Ley de Sociedades Anónimas, así como también por las normas de gestión financiera y presupuestaria aplicables en el ámbito de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
c) Elaborar los anteproyectos de presupuestos de explotación y de capital que se han de remitir anualmente a la consejería competente en materia de hacienda, de conformidad con lo que establece el capítulo IV del título II del Decreto Legislativo 1/2005, de 24 de junio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
d) Determinar la utilización de los capitales disponibles y la inversión de los fondos.
e) Concertar créditos y préstamos de todo tipo con personas físicas o jurídicas, con entidades de crédito, incluso con el Banco de España y sus sucursales, y con cualquier otro organismo o entidad. Para que sean efectivos, puede suscribir pólizas, letras, pagarés y otros documentos que estime convenientes, así como también las renovaciones, ampliaciones, reducciones y modificaciones de esos documentos.
f) Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir depósitos de efectivo o de valores, provisionales o definitivos.
g) Comprar, vender, gravar y permutar puramente o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de créditos, mercaderías, bienes muebles o inmuebles, derechos reales y personales.
h) Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer y cancelar, totalmente o parcialmente, antes o después de los vencimientos, hipotecas, prendas, anticresis, préstamos y créditos ante organismos y entidades de crédito, incluso con el Banco Europeo de Inversiones, el Banco Hipotecario de España, las cajas de ahorros y de pensiones, los organismos del Estado y otras entidades, y establecer libremente las condiciones, los plazos, el interés y otras operaciones de esa naturaleza.
i) Constituir, aceptar, dividir, enajenar, gravar, redimir y extinguir usufructos, servicios, censos, arrendamientos inscribibles, derechos de superficie y otros derechos reales, y ejercitar todas las facultades que de ello se deriven.
j) Aceptar donaciones, sin perjuicio de lo que dispone la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
k) Decidir la participación de la sociedad en negocios, sociedades, consorcios, entidades o empresas, públicas o privadas, para el mejor cumplimiento de sus finalidades.
l) Aprobar la plantilla de personal de la empresa, así como también los criterios de selección, admisión y retribución.
m) Contratar y separar los cargos directivos de la sociedad a propuesta del presidente, así como también otorgar los apoderamiento o las delegaciones correspondientes a favor de un consejero, de un consejero delegado o de cualquier otra persona.
Artículo 20 Consejero delegado 1. El Consejo de Administración puede delegar sus facultades en un único consejero delegado elegido de entre los consejeros, con la enumeración particularizada de las facultades delegadas, o con expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables, y por un plazo de duración en el cargo no superior a cinco años, conforme se determine en el acuerdo de nombramiento que requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y la inscripción en el Registro Mercantil.
2. El consejero delegado ha de rendir cuentas de su encargo al Consejo de Administración en cada una de las reuniones de éste y, en todo caso, una vez cada tres meses.
3. Según el alcance de las facultades delegadas y el tiempo de dedicación al cargo, el consejero delegado tiene derecho a la retribución o bien a la indemnización que el Consejo de Administración acuerde anualmente.
Artículo 21 Presidente y secretario 1. Corresponde al presidente del Consejo de Administración ejercer las siguientes facultades:
a) Presidir i dirigir los debates de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, así como velar por el cumplimiento de los acuerdos adoptados.
b) Convocar i fijar el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración, así como dirimir los empates con su voto de calidad.
c) Firmar las actas de las reuniones de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, visar los certificados -expedidos por el secretario- de las actas de los órganos de gobierno y administración, así como visar los documentos que se hayan de someter a la Junta General de Accionistas.
d) Vigilar el funcionamiento de los servicios de la sociedad y el desarrollo de su actividad social, con facultades para solicitar información a cualquier órgano de gestión y administración.
e) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento, la contratación y la separación del consejero delegado, del director gerente y de los otros cargos directivos de la sociedad.
f) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración, con el alcance de las funciones y la duración de la delegación que se determine en el acuerdo correspondiente, así como también las otras facultades atribuidas por estos Estatutos.
2. Corresponde al secretario del Consejo de Administración:
a) Librar las convocatorias para las reuniones de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, con los puntos del orden del día fijados por el Consejo de Administración y por el presidente de éste, respectivamente.
b) Elaborar las listas de asistentes y las actas de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración.
c) Firmar las actas de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente, así como transcribirlas en el libro registro correspondiente.
d) Certificar los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, y cualquiera otra facultad que le confieran las disposiciones legales vigentes y estos Estatutos.
Artículo 22 Director gerente 1. A propuesta del presidente, el Consejo de Administración puede designar un director gerente.
2. El director gerente ejerce las facultades de administración y gestión ordinaria de la sociedad y, en general, las otras funciones ejecutivas que le sean atribuidas por delegación o apoderamiento del Consejo de Administración.
3. Según el alcance de las facultades delegadas y el tiempo de dedicación al cargo, el director gerente tiene derecho a la retribución o bien a la indemnización que el Consejo de Administración acuerde anualmente.
4. De acuerdo con las directrices que el Consejo de Administración señale, las facultades del director gerente son las siguientes:
a) Auxiliar al presidente para llevar a cabo las actividades de la sociedad.
b) Ejecutar los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración y velar para que se cumplan.
c) Contratar el personal, así como también ejercer la dirección y la inspección de todos los servicios de la sociedad.
d) Informar al presidente, al Consejo de Administración y a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se refieren a la gestión de la sociedad.
e) Ejercer las facultades o las funciones que le delegue el Consejo de Administración, en cuanto a la administración y gestión ordinaria de la sociedad.
5. En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el director gerente ha de ser sustituido por la persona que designe el Consejo de Administración.
Capítulo IV Ejercicio social, régimen económico, beneficios, régimen presupuestario y financiero, cuentas anuales y patrimonio Artículo 23 Ejercicio social El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y acabará el 31 de diciembre siguiente. Excepcionalmente, el primer ejercicio social comprenderá el período de tiempo que transcurra entre la constitución de la sociedad y el 31 de diciembre del año del comienzo de la actividad.
Artículo 24 Régimen económico La formalización, la presentación y la aprobación del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, la propuesta de distribución de beneficios y la censura de cuentas atenderán a lo que dispone el artículo 171 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 25 Beneficios De conformidad con lo que establecen los artículos 213 y 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, los beneficios sociales, en su caso, han de ser repartidos de la forma siguiente:
a) La cantidad necesaria para constituir el fondo de reserva legal en la forma y con el alcance que prescriban las disposiciones legales.
b) La suma que la Junta General de Accionistas estime pertinente para la constitución de reservas voluntarias y de fondo de previsión destinados a afrontar amortizaciones, gastos y pérdidas eventuales de cualquier clase.
c) Al remanente, si lo hay, se le ha de dar el destino que la Junta General de Accionistas determine en cada momento.
Artículo 26 Régimen presupuestario y financiero 1. El régimen presupuestario y financiero de la sociedad se ha de sujetar a lo que dispone el Decreto Legislativo 1/2005, de 24 de junio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
2. Por lo que hace a ese régimen, el funcionamiento de la sociedad ha de observar los siguientes criterios:
a) Los anteproyectos de presupuestos de la sociedad han de remitirse al consejero competente en materia de hacienda para que éste los someta al Gobierno de las Illes Balears y han de integrarse en los presupuestos generales de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
b) La sociedad se ha de financiar con cargo a los presupuestos generales de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, así como también a través de la comercialización y la venta de sus productos y servicios.
c) La sociedad ha de ajustar su contabilidad al Plan General de Contabilidad en los términos previstos en el Decreto 128/1993, de 16 de diciembre, sobre contabilidad y rendición de cuentas de las empresas públicas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, o en la norma que lo sustituya, sin perjuicio de ajustarse a la legislación mercantil y de técnica contable que sean aplicables.
3. El control financiero de la actividad económica y financiera de la sociedad se ejercerá por la Intervención General de la Comunidad Autónoma, de conformidad con lo que establece el Decreto Legislativo 1/2005 antes citado.
4. Asimismo, la actividad de la sociedad se someterá al control de la Sindicatura de Cuentas en los términos previstos en la Ley 1/1987, de 18 de febrero, de Sindicatura de Cuentas, sin perjuicio de las competencias que puedan corresponden al Tribunal de Cuentas.
Artículo 27 Cuentas anuales 1. El Consejo de Administración de la sociedad ha de formalizar, con referencia al 31 de diciembre de cada año y dentro de los tres meses siguientes a la finalización de cada ejercicio social, las cuentas anuales que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria correspondientes al citado ejercicio, acompañando un informe de gestión en el cual se ha de analizar detalladamente la gestión y la situación de la sociedad durante el ejercicio de que se trate.
2. El Consejo de Administración ha de formular, de acuerdo con el balance aprobado, una propuesta de aplicación del resultado, para la aprobación, si procede, de la Junta General de Accionistas.
3. Los documentos a que se refieren los anteriores apartados han de someterse al examen y al informe de los auditores de cuentas en los plazos y con las formalidades establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, en el Código de Comercio y en Reglamento de Registro Mercantil.
Artículo 28 Patrimonio El patrimonio de la sociedad queda integrado en el patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y tiene la consideración de dominio público como patrimonio afecto al servicio público correspondiente, sin perjuicio del régimen que, en cada caso, corresponda a los bienes patrimoniales que adquiera la sociedad.
Capítulo V Disolución y liquidación de la sociedad Artículo 29 Disolución y liquidación La disolución y la liquidación de la sociedad han de ajustarse a lo que se establece en el capítulo IX de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de las exigencias administrativas derivadas de la legislación aplicable en el ámbito de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.
Capítulo VI Jurisdicción Artículo 30 Jurisdicción La sociedad está sometida a las mismas reglas de jurisdicción aplicables a las personas de derecho privado, sin perjuicio de las especialidades que procedan en función de la naturaleza de los bienes y los derechos que constituyen su patrimonio, y de la fiscalización y enjuiciamiento de la actividad económica y contable que haya de conocer en función de jurisdicción especial.
