La Directiva 2007/63/CE tiene por objeto modificar las directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE en lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas.
En primer lugar modifica el artículo 10, al que añade un apartado 4.º, y da nueva redacción a la letra e), apartado 1 del artículo 11 de la Directiva 78/855/CEE.
Por último, da nueva redacción a la letra e), apartado 1 del artículo 9 de la Directiva 82/891/CEE, así como al artículo 10 de dicha Directiva.
DIRECTIVA 2007/63/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 13 DE NOVIEMBRE DE 2007, POR LA QUE SE MODIFICAN LAS DIRECTIVAS 78/855/CEE Y 82/891/CEE DEL CONSEJO POR LO QUE RESPECTA AL REQUISITO DE PRESENTACIÓN DE UN INFORME DE UN PERITO INDEPENDIENTE EN CASO DE FUSIÓN O ESCISIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Preámbulo
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44, apartado 2, letra g),
Vista la propuesta de la Comisión,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),
De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado (2),
Considerando lo siguiente:
(1) Las políticas comunitarias sobre la mejora de la legislación, en particular las establecidas en las Comunicaciones de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones tituladas, respectivamente, “Análisis estratégico del programa “Legislar mejor” en la Unión Europea”, de 14 de noviembre de 2006, y “Programa de Acción para la Reducción de las Cargas Administrativas en la Unión Europea”, de 24 de enero de 2007, subrayan la importancia de la reducción de las cargas administrativas que la legislación vigente impone a las empresas, como elemento fundamental para mejorar su competitividad y alcanzar los objetivos de la Agenda de Lisboa.
(2) La Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (3), prevé una excepción a la obligación de que peritos independientes examinen los proyectos de fusión y redacten un informe al respecto destinado a los accionistas de las compañías implicadas en la fusión, si todos los accionistas coinciden en que dicho informe no es necesario.
(3) La Directiva 78/855/CEE del Consejo (4), relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, no contiene ninguna excepción similar respecto a los proyectos de fusión, mientras que la Directiva 82/891/CEE del Consejo (5), referente a la escisión de sociedades anónimas, deja que los Estados miembros decidan si establecen esa excepción con relación a los proyectos de escisión.
(4) No hay motivo para exigir el examen del proyecto por un perito independiente destinado a los accionistas si todos ellos coinciden en que puede prescindirse de él. Cualquier modificación de las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE que permita tal acuerdo por parte de los accionistas debe entenderse sin perjuicio de los sistemas de protección de los intereses de los acreedores de las empresas implicadas que establezcan los Estados miembros de conformidad con dichas Directivas, ni de cualquier norma destinada a garantizar el suministro de información a los trabajadores de las empresas implicadas.
(5) Por consiguiente, las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE deben modificarse en consecuencia.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
La presente Directiva tiene por objetivo modificar las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas.
Artículo 2
La Directiva 78/855/CEE se modifica como sigue:
1) en el artículo 10, se añade el apartado 4 siguiente:
“4. No se requerirá un examen del proyecto de fusión ni un informe pericial si así lo acuerdan todos los accionistas y tenedores de títulos que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que participan en la fusión.”;
2) en el artículo 11, apartado 1, la letra e) se sustituye por el texto siguiente:
“e) cuando proceda, los informes mencionados en el artículo 10.”.
Artículo 3
La Directiva 82/891/CEE se modifica como sigue:
1) en el artículo 9, apartado 1, la letra e) se sustituye por el texto siguiente:
“e) cuando proceda, los informes mencionados en el artículo 8.”;
2) el artículo 10 se sustituye por el texto siguiente:
“Artículo 10 1. No se requerirán el examen del proyecto de escisión ni el informe pericial contemplados en el artículo 8, apartado 1, si así lo han acordado todos los accionistas y tenedores de títulos que confieran un derecho de voto de cada una de las sociedades que participan en la escisión.
2. Los Estados miembros pueden permitir que no se apliquen el artículo 7 y el artículo 9, apartado 1, letras c) y d), si así lo han acordado todos los accionistas y portadores de títulos que confieran un derecho de voto de cada una de las sociedades que participan en la escisión.”.
Artículo 4
1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 31 de diciembre de 2008. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 5
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Artículo 6
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.
