DECRETO 204/2007, DE 24 DE JULIO, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN, POR EL QUE SE CREA LA EMPRESA PÚBLICA “PLAZA DESARROLLOS LOGÍSTICOS, S. L.”.
El Estatuto de Autonomía de Aragón, modificado mediante la Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, de reforma del Estatuto de Autonomía de Aragón, en el artículo 71 establece en su apartado 32º, entre otras competencias exclusivas que corresponden a la Comunidad Autónoma de Aragón, “la planificación de la actividad económica y el fomento del desarrollo económico de la Comunidad, de acuerdo con el principio de equilibrio territorial y de sostenibilidad y, en especial la creación y gestión de un sector público propio de la Comunidad”.
Por ello, el Gobierno de Aragón ha considerado prioritaria la creación de un sector público unido a la actividad logística, dado el considerable auge que está alcanzado en los últimos años.
Mediante Decreto 125/2000, de 27 de junio, del Gobierno de Aragón, se creó la empresa pública PLAZA, cuyo objeto social es el siguiente: “proyectar, construir, conservar, exportar y promocionar, por ella misma o a través de terceras personas, la Plataforma Logística de Zaragoza y, en particular, las infraestructuras y equipamientos comprendidos en la misma, así como los servicios que puedan instalarse o desarrollarse en dichas infraestructuras y equipamientos, todo ello actuando por encargo del Gobierno de Aragón y según los términos y mandatos de actuación de éste, en nombre y por cuenta propia o en nombre propio y por cuenta ajena. La sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá firmar convenios y acuerdos con las Administraciones Públicas y particulares, obtener y gestionar la financiación precisa y, asimismo, suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras sociedades mercantiles.”
Asimismo, mediante Decreto 27/2004, de 10 de febrero, del Gobierno de Aragón, se creó la empresa pública “SAVIA Capital Inversión, S. A.”, constituyendo su objeto social, entre otros aspectos, “favorecer la adecuada financiación de las empresas que tengan su domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, incluso mediante la participación en su capital social u otras fórmulas que refuercen el equilibrio financiero de las mismas”.
Ambas sociedades públicas se consideran por el Gobierno de Aragón un elemento esencial de cara a la creación de la empresa de la Comunidad Autónoma “PLAZA Desarrollos Logísticos, S. L.” con la que se pretende desarrollar espacios de titularidad pública ubicados en la Plataforma Logística de Zaragoza.
En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, y el Capítulo IV del Título VI del Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por el Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, a propuesta del Consejero de Economía, Hacienda y Empleo y del Consejero de Obras Públicas, Urbanismo y Transportes, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión del día 24 de julio de 2007, DISPONGO
Artículo 1.-Constitución y objeto.
1.-Se crea la empresa de la Comunidad Autónoma “PLAZA Desarrollos Logísticos, S. L.”, que revestirá la forma jurídica de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
2.-La sociedad tiene por objeto el diseño, promoción, ejecución y explotación de espacios y equipamientos logístico-industriales, así como instalaciones y equipamientos anexos. Para la consecución de tal fin la sociedad podrá realizar la actividad de construcción en sus más amplios términos, así como poseer bienes inmuebles y cederlos en arrendamiento o cualquier otra figura jurídica. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
3.-La empresa pública quedará adscrita al Departamento de Obras Públicas, Urbanismo y Transportes del Gobierno de Aragón.
4.-Se autoriza a las empresas públicas “Plataforma Logística de Zaragoza. PLAZA, S. A.” y “SAVIA Capital Inversión, S. A.” a participar como cotitulares de la totalidad del capital social de la empresa “PLAZA Desarrollos Logísticos, S. L.”, al 60% la primera de ellas y al 40% la segunda.
Artículo 2.-Régimen jurídico.
La empresa pública “PLAZA Desarrollos Logísticos, S. L.” se regirá por lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio; por el Texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio; por los presentes Estatutos; por la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, así como por la normativa general de aplicación a las empresas de la Comunidad Autónoma.
Artículo 3.-Duración.
La duración de la sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución.
Artículo 4.-Capital social.
1.-El capital social en el momento de la constitución se fija en trescientos cincuenta mil euros (350.000 euros), totalmente asumido y desembolsado, distribuido en trescientas cincuenta participaciones sociales de mil euros de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente de la una a la trescientas cincuenta, ambas inclusive.
2.-La Junta General podrá, tras la adopción de los acuerdos sociales que correspondan, reducir o aumentar el capital de la sociedad.
3.-Las aportaciones sociales podrán hacerse en dinero o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.
Artículo 5.-Organización y funcionamiento.
1.-La sociedad se regirá por los Acuerdos de la Junta General y las decisiones del Consejo de Administración, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones conforme a sus Estatutos y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
2.-La sociedad se administrará mediante dos administradores mancomunados, uno nombrado por “Plataforma Logística de Zaragoza. PLAZA, S. A.” y otro nombrado por “SAVIA Capital Inversión, S. A.”.
3.-De acuerdo con lo establecido en el artículo 84.3. f) del Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, corresponde en todo caso al Gobierno de Aragón el conocimiento de la gestión social y de las distintas cuentas y programa de actuación, inversiones y financiación, siendo preceptiva su previa autorización para votar lo que proceda en los casos de aumento y reducción del capital social, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad.
Artículo 6.-Adscripción de bienes.
Se podrá solicitar la adscripción de bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la sociedad en los términos permitidos por el Texto Refundido de la Ley de Patrimonio y el Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón.
Artículo 7.-Escritura pública.
Se autoriza a la empresa pública “Plataforma Logística de Zaragoza. PLAZA, S. A.” y a la empresa pública “SAVIA Capital Inversión, S. A.” para otorgar la correspondiente escritura pública de constitución de sociedad de responsabilidad limitada y llevar a cabo cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este Decreto.
Disposición Final Primera
Se aprueban los Estatutos Sociales de la empresa pública “PLAZA Desarrollos Logísticos, S. L.” que se incorporan como anexo al presente Decreto.
Disposición Final Segunda
El presente Decreto producirá efectos a partir del día de su publicación en el “Boletín Oficial de Aragón”.
ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
“PLAZA DESARROLLOS LOGÍSTICOS, S. L.”
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.
ARTÍCULO 1º.-DENOMINACIÓN SOCIAL
Esta Sociedad se denominará PLAZA DESARROLLOS LOGÍSTICOS, S. L. y se regirá por los presentes Estatutos y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables.
ARTÍCULO 2º.-OBJETO SOCIAL
La sociedad tiene por objeto el diseño, promoción, ejecución y explotación de espacios y equipamientos logístico-industriales, así como instalaciones y equipamientos anexos. Para la consecución de tal fin la sociedad podrá realizar la actividad de construcción en sus más amplios términos, así como poseer bienes inmuebles y cederlos en arrendamiento o cualquier otra figura jurídica. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
ARTÍCULO 3º.-DURACIÓN
Su duración será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución.
ARTÍCULO 4º.-DOMICILIO SOCIAL
Su domicilio social queda fijado en Zaragoza, Coso, nº 51, 4ª planta. Podrá el Órgano de Administración de la Sociedad establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente, y variar la sede social dentro de la población de su domicilio.
CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 5º.-CAPITAL SOCIAL
El capital social se fija en la cantidad de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS. Está representado por TRESCIENTAS CINCUENTA participaciones de MIL Euros de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al TRESCIENTOS CINCUENTA, ambos inclusive.
ARTÍCULO 6º. USUFRUCTO DE PARTICIPACIONES SOCIALES
Se estará a lo dispuesto en la Ley; no obstante, cuando el usufructuario sea el cónyuge viudo de alguno de los socios, corresponderá al mismo el ejercicio de todos los derechos de socio.
ARTÍCULO 7º. TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES:
A) RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS “INTER-VIVOS”:
Serán libres las transmisiones realizadas entre socios, así como las realizadas en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio transmitente, y también las que se produzcan a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
En toda transmisión de participaciones sociales no comprendida en el párrafo anterior tendrán los otros socios derecho preferente de adquisición que se sujetará a las siguientes normas:
a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones sociales deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la Sociedad, haciendo constar el número y características de las participaciones sociales que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la Sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por mayoría, entendiéndose como tal la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco.
c) La Sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones sociales. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones sociales entre todos ellos a prorrata de su respectiva participación en el capital social.
d) El precio de las participaciones sociales, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la Sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones sociales será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones sociales el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones sociales el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil.
e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la Sociedad de la Identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podrá transmitir las participaciones sociales en las condiciones comunicadas a la Sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la Sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
B) RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN FORZOSA:
a) El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la Sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, así como las participaciones sociales embargadas. La Sociedad procederá a la anotación del embargo en el Libro-Registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida.
b) Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El Juez o la Autoridad administrativa remitirán a la Sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La Sociedad trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a contar de la recepción del mismo.
c) El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la Sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, la Sociedad, podrán subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones sociales se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
C) RÉGIMEN DE LAS TRANSMISIONES “MORTIS-CAUSA”:
a) La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria por el cónyuge, ascendientes o descendientes del socio fallecido, confiere al heredero o legatario la condición de socio.
b) En toda transmisión de participaciones sociales “mortis-causa” no comprendida en el párrafo anterior, los socios sobrevivientes tendrán un derecho preferente de adquisición de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. Se entenderá por valor razonable el determinado en la forma establecida en el artículo 100 de la Ley.
c) El derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
D) INEFICACIA DE LAS TRANSMISIONES CON INFRACCIÓN DE ESTOS ESTATUTOS:
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo establecido en estos Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.
E) DOCUMENTACIÓN DE LAS TRANSMISIONES:
La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales, deberá constar en escritura pública.
ARTÍCULO 8º. LIBRO REGISTRO DE SOCIOS:
La Sociedad llevará un Libro-Registro de Socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
La Sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro-Registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
Cualquier socio podrá examinar el Libro-registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones sociales, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la Sociedad.
CAPÍTULO III GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 9º.-ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La Sociedad estará regida y administrada por:
-La Junta General de Socios.
-El Órgano de Administración.
ARTÍCULO 10º.-JUNTA GENERAL
A) CONVOCATORIA:
a) El órgano de administración convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social; aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
b) El órgano de Administración convocará asimismo la Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de Administración para convocarla, debiendo incluirse en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
c) Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días.-La convocatoria se realizará mediante carta certificada con acuse de recibo, o notificación notarial, burofax dirigida a cada socio al domicilio que respectivamente conste en el Libro-Registro de Socios.
d) El expresado plazo de quince días se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de los socios.
e) La convocatoria deberá expresar, con la debida claridad, el nombre de la Sociedad, el lugar de celebración, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, constando asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación.
f) No obstante, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
B) LUGAR DE CELEBRACIÓN:
La Junta General podrá celebrarse fuera del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
C) REPRESENTACIÓN:
Los socios podrán hacerse representar en las Juntas por cualquier apoderado, general o especial, si bien si no constare en documento público el poder deberá ser especial para cada Junta General.
D) FORMA DE DELIBERAR:
El Presidente concederá el uso de la palabra y determinará el tiempo de las intervenciones, y cuándo deben darse por concluidas. El Presidente y cualquiera de los socios podrá pedir que se exponga por escrito, breve y motivado, la opinión de cada socio para mejor deliberar sobre ella.
E) PRINCIPIO MAYORITARIO:
1) Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un TERCIO de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco.
2) Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
b) La transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización para que los administradores puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, requerirán el voto favorable de al menos DOS TERCIOS de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
3) El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones sociales de las que sea titular, que le excluya de la Sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la Sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando, siendo Administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al establecimiento con la Sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios.
Las participaciones sociales del socio en alguna o algunas de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.
4) Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
F) CONSTANCIA EN ACTA DE LOS ACUERDOS SOCIALES:
1) Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
2) El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta General al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
3) El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
ARTÍCULO 11º.-ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La Junta General podrá optar entre los siguientes modos de organizar la administración de la sociedad:
1.-Un administrador único.
2.-Varios administradores solidarios, con un máximo de cinco. El cese de alguno o alguno de los administradores solidarios no impedirá la actuación de los restantes; pero si quedare sólo uno, deberá restablecerse la pluralidad, y en caso contrario únicamente podrá seguir actuando como administrador hasta que se celebre la siguiente Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que haya de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
3.-Varios administradores conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cuatro, en cuyo caso el poder de representación corresponderá a dos cualesquiera de ellos actuando mancomunadamente. El cese de alguno o algunos de los administradores conjuntos tampoco impedirá la actuación de los restantes, siempre que al menos éstos fueran dos.
4.-Un Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.
Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas. No podrá ser Administrador la persona declarada incompatible por la Ley de 11 de mayo de 1995, o en cualesquiera otras que, en el futuro, las sustituyan.
El cargo de Administrador será gratuito, sin perjuicio de las dietas que, en caso de consejo de administración, correspondan por asistencia y establezca el Consejo de Administración.
ARTÍCULO 12º.-NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO DE ADMINISTRADOR
1.-El nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General, quién podrá asimismo separarlos del cargo en cualquier momento, mediante acuerdo adoptados con las mayorías señaladas en el artículo 14.3 de estos estatutos.
Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
2.-Los administradores ejercerán su caro por tiempo indefinido.
ARTÍCULO 13º.-ADMINISTRADORES SUPLENTES
No podrán nombrarse administradores suplentes.
ARTÍCULO 14º.-CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
En el caso de que la forma de administración elegida por la Junta General de Socios sea la de consejo de administración, se aplicarán las siguientes reglas;
1.-El Consejo de Administración designará a su Presidente y Secretario, debiendo recaer siempre en un Consejero el primero de dichos cargos. Asimismo podrá designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados. El acuerdo de delegación determinará las facultades que se delegan y el modo de actuación de los delegados, pero en todo caso deberá ser objeto de delegación la realización de todos los actos comprendidos en el objeto social.
2.-La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, así como la designación de las personas que han de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
3.-La convocatoria de las sesiones del Consejo corresponde a su Presidente, quién podrá hacerlo siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales, y estará obligado a hacerlo siempre que lo soliciten, al menos, dos miembros del Consejo. Las convocatorias se efectuarán con tres días de antelación mediante notificación, a cada uno de los Consejeros, bien personalmente o bien por medio de telegrama. Para la válida constitución del Consejo bastará con que concurran a la sesión, presente o representados la mitad más uno de sus componentes, salvo que por Ley se exija alguna otra mayoría.
4.-La representación en la asistencia a las sesiones del Consejo deberá recaer necesariamente en un miembro del mismo.
5.-Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, teniendo voto de calidad el Presidente, caso de producirse empate en la votación. La votación por escrito y sin sesión, sólo se admitirá cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.
6.-Las discusiones y acuerdos del consejo de Administración se llevarán a un libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
ARTÍCULO 15º.-REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Corresponde a los administradores la representación, dirección y administración de la Sociedad judicial y extrajudicialmente. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los presentes Estatutos extendiéndose en relación con el mismo a todos aquellos actos que no se hallen expresamente reservados por la Ley o por los estatutos a la competencia de la Junta General de socios.
CAPÍTULO III
ARTÍCULO 16º.-EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución.
ARTÍCULO 17º.-CUENTAS ANUALES
1.-Para todo lo relativo a la formación y elaboración, verificación y aprobación de las cuentas anuales, se estará a las disposiciones legales aplicables.
2.-A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
3.-Los Socios tendrán derecho a examinar en el domicilio social, por sí o en unión de los peritos que designen, las cuentas anuales de la Sociedad con todos sus antecedentes. Este derecho podrán ejercitarlo durante un plazo de veinte días y en cualquier época del año.
ARTÍCULO 18º.-DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
Los beneficios que la Junta General acuerde distribuir se repartirán entre los Socios en proporción a su participación en el capital social.
ARTÍCULO 19º.-DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
La Sociedad se disolverá por las causas que la Ley señala. Una vez disuelta se abrirá el periodo de liquidación, durante el cual conservará su personalidad jurídica, añadiendo a su nombre la frase “en liquidación”. Se exceptúan de este periodo de liquidación los supuestos de fusión o escisión y otros de cesión global del activo y el pasivo.
ARTÍCULO 20º.-INCOMPATIBILIDADES
Se prohíbe expresamente ocupar cargos en la Sociedad a personas declaradas incompatibles en la Ley 12/1995, de 11 de Mayo (B. O. E núm. 113, de 12 de Mayo de 1995).
ARTÍCULO 21º.-NORMAS COMPLEMENTARIAS
En lo no previsto en estos Estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con las modificaciones de la misma que entraren en vigor y demás disposiciones legales que sean de aplicación.
