DECRETO 56/2007 DE 17 DE ABRIL, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN POR EL QUE SE AUTORIZA LA CREACIÓN DE LA EMPRESA PÚBLICA SUELO Y VIVIENDA DE ARAGÓN, EQUIPAMIENTOS S. A.
El artículo 148 de la Constitución Española y el artículo 35 del Estatuto de Autonomía de Aragón confieren competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para la ordenación de los recursos necesarios para realizar una adecuada prestación de los servicios públicos de acuerdo con los principios de eficacia, eficiencia y economía.
En ejercicio de estas competencias, el Gobierno de Aragón ha considerado la necesidad de reforzar la prestación de estos servicios en unas áreas determinadas del territorio para lo cual se ha venido desarrollando un proyecto de realización de un conjunto de instalaciones donde desarrollar los distintos servicios educativos y sanitarios, dirigido específicamente a la redacción de los proyectos, financiación, conservación, mantenimiento y explotación de los equipamientos públicos consistentes en los Institutos de Enseñanza Secundaria Segundo Chomón (Teruel) y Parque Goya (Zaragoza) y de los Centros de Salud de Tarazona, Fraga, la ciudad de Teruel y Parque Goya (Zaragoza), sus respectivas instalaciones y elementos accesorios de competencia de la Administración de la Comunidad Autónoma, así como la prestación de cuantos servicios de instalación y desarrollo requiera la disponibilidad de tales equipamientos.
Para garantizar el desarrollo de este proyecto en todos sus ámbitos se considera oportuna la creación de una empresa pública,
que tendrá carácter de sociedad de propósito específico de tal proyecto y por lo tanto su existencia queda estrictamente ligada a su la instrumentación, gestión y ejecución.
Atendiendo a sus características se la configura como una empresa pública con forma de sociedad anónima, con capital de titularidad enteramente pública y participada al cien por cien por Suelo y Vivienda de Aragón S. L.
Para la constitución de esta sociedad que se denominará Suelo y Vivienda de Aragón Equipamientos S. A. han de cumplirse los requisitos formales y materiales establecidos en los artículos 83 y siguientes de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, texto refundido aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio.
Así, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón y el capítulo IV del Título VI de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, texto refundido aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, a propuesta del Consejero de Economía, Hacienda y Empleo y previa deliberación del Gobierno de Aragón en su reunión del día 17 de abril de 2007,
DISPONGO:
Artículo 1. Constitución
Se crea la empresa pública Suelo y Vivienda de Aragón Equipamientos, que revestirá la forma jurídica de sociedad anónima, como vehículo del proyecto que constituye su objeto social.
Artículo 2. Objeto
La sociedad tendrá por único y exclusivo objeto el desarrollo del proyecto de realización de un conjunto de instalaciones dirigido específicamente a la redacción de los proyectos, financiación, conservación, mantenimiento y explotación de los equipamientos públicos consistentes en los Institutos de Enseñanza Superior Segundo Chomón (Teruel) y Parque Goya (Zaragoza) y de los Centros de Salud de Tarazona, Fraga, la ciudad de Teruel y Parque Goya (Zaragoza), sus respectivas instalaciones y elementos accesorios de competencia de la Administración de la Comunidad Autónoma, así como la prestación de cuantos servicios de instalación y desarrollo requiera la disponibilidad de tales equipamientos.
Para el ejercicio de las actividades del proyecto que constituye su objeto social podrá adquirir, transmitir, constituir, permutar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles e inmuebles permitidos por el ordenamiento jurídico, así como formalizar contratos, convenios y acuerdos con personas jurídicas públicas y particulares y obtener financiación privada en los mercados financieros.
Artículo 3. Régimen jurídico
Suelo y Vivienda de Aragón, Equipamientos S. A. actuará en régimen de derecho privado y de acuerdo con lo establecido por la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas, la Ley de Sociedades Anónimas y sus Estatutos.
Artículo 4. Alcance de sus actuaciones
La Sociedad podrá realizar cuantas actuaciones sean necesarias para el desarrollo del proyecto que constituye su objeto social, de acuerdo con el ordenamiento jurídico vigente, sin que pueda realizar o tomar parte en otras actividades o proyectos que no formen parte de aquel que constituye su único fin.
Artículo 5. Duración.
La Sociedad dará comienzo a sus operaciones el día en que se otorgue la escritura de constitución y su duración estará directamente vinculada a la vida del proyecto extinguiéndose en el momento en que se haya cumplido su objeto social.
Artículo 6. Capital social
1. El capital social en el momento de la constitución se fija en sesenta mil doscientos euros (60.200) totalmente suscrito y desembolsado, distribuido en cien acciones de clase y serie únicas de seiscientos dos euros de valor nominal cada una de ellas numeradas correlativamente de la una a la cien.
2. La Junta General podrá, tras la adopción de los acuerdos sociales que correspondan, reducir o aumentar el capital de la sociedad.
3. Las aportaciones sociales podrán hacerse en dinero o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.
Artículo 7. Autorización a Suelo y Vivienda de Aragón S. L. U.
Se autoriza a la empresa pública Suelo y Vivienda de Aragón S. L. U. a participar en el cien por cien del capital social de la empresa Suelo y Vivienda de Aragón Equipamientos S. A., la cual queda adscrita al Departamento de Obras Públicas, Urbanismo y Transportes
Artículo 8. Organización y funcionamiento
1. La Sociedad se regirá por los acuerdos de la Junta General y las decisiones del Consejo de Administración adoptados dentro de sus respectivas atribuciones conforme a sus estatutos y la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Existirá un consejo de administración formado por tres miembros en los términos expresados en los Estatutos de la sociedad.
3. Corresponde en todo caso al Gobierno de Aragón el conocimiento de la gestión social y de las distintas cuentas y programa de actuación, inversiones y financiación, siendo preceptiva su autorización previa a sus representantes para votar lo que proceda en los casos de aumento y reducción del capital social, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad.
Artículo 9. Adscripción de bienes
Se podrá solicitar la adscripción de bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la sociedad en los términos previstos en la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón, texto refundido aprobado por Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio.
Artículo 10. Escritura Pública.
Se habilita a Suelo y Vivienda de Aragón S. L. U. a otorgar la
correspondiente escritura pública de constitución y llevar a cabo cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de la presente norma.
DISPOSICIONES FINALES
Primera
Se aprueban los Estatutos de la empresa pública Suelo y Vivienda de Aragón Equipamientos S. A. que se incorporan como anexo a este Decreto.
Segunda
El presente Decreto entrará en vigor el día de su publicación en el “Boletín Oficial de Aragón”.
ESTATUTOS DE LA EMPRESA PUBLICA SUELO Y VIVIENDA DE ARAGÓN EQUIPAMIENTOS S. A.
TITULO I
DE LA CONSTITUCIÓN, NATURALEZA, DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 1. Constitución, naturaleza, denominación y régimen jurídico
Con la denominación de Suelo y Vivienda de Aragón Equipamientos S. A. se constituye, con la forma de sociedad anónima, una sociedad de propósito específico para el desarrollo del proyecto de ejecución y financiación de los equipamientos públicos consistentes en los Institutos de Enseñanza Superior Segundo Chomón (Teruel) y Parque Goya (Zaragoza) y de los Centros de Salud de Tarazona, Fraga, la ciudad de Teruel y Parque Goya (Zaragoza), sus respectivas instalaciones y elementos accesorios de competencia de la Administración de la Comunidad Autónoma, así como la prestación de cuantos servicios de instalación y desarrollo requiera la disponibilidad de tales equipamientos.
La Sociedad, que actuará en régimen de derecho privado, con las especialidades que las normas imponen a las empresas públicas, tendrá plena capacidad jurídica y de obrar para el cumplimiento del proyecto que constituye su único fin, patrimonio propio y administración autónoma.
Se regirá por lo dispuesto en la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, la Ley de Sociedades Anónimas y su normativa de desarrollo, las disposiciones de aplicación a las empresas de la Comunidad Autónoma de Aragón y los presentes Estatutos.
Artículo 2. Objeto Social
1. La sociedad tendrá por único y exclusivo objeto el desarrollo del proyecto de realización de un conjunto de instalaciones dirigido específicamente a la redacción de los proyectos, financiación, conservación, mantenimiento y explotación de los equipamientos públicos consistentes en los Institutos de Enseñanza Superior Segundo Chomón (Teruel) y Parque Goya (Zaragoza) y de los Centros de Salud de Tarazona, Fraga, la ciudad de Teruel y Parque Goya (Zaragoza), sus respectivas instalaciones y elementos accesorios de competencia de la Administración de la Comunidad Autónoma, así como la prestación de cuantos servicios de instalación y desarrollo requiera la disponibilidad de tales equipamientos.
2. Para el cumplimiento de este fin la sociedad realizará las siguientes funciones:
a) Obtener la financiación bancaria necesaria para abordar las inversiones.
b) Obtener la disponibilidad de los terrenos necesarios para el desarrollo de los equipamientos necesarios de los Departamentos del Gobierno de Aragón destinatarios últimos de los servicios del proyecto.
b) Promover y construir, por medio de contratos con terceros, los equipamientos objeto del proyecto.
c) Gestionar la operación y el mantenimiento de los centros con la posibilidad de subcontratar con operadores privados.
d) Realizar con los Departamentos competentes del Gobierno de Aragón los correspondientes contratos de arrendamiento operativo para la puesta a disposición de las instalaciones educativas y sanitarias objeto del proyecto por el plazo que se determine.
e) Transcurrido el plazo del arrendamiento operativo de las instalaciones entregar tales equipamientos al Gobierno de Aragón.
3. Para el ejercicio de las actividades del proyecto que constituye su objeto social la sociedad podrá adquirir, transmitir, constituir, permutar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles e inmuebles permitidos por el ordenamiento jurídico, así como formalizar contratos, convenios y acuerdos con personas jurídicas públicas y particulares y obtener financiación privada en los mercados financieros.
Artículo 3. Domicilio social
1. El domicilio social se fija en Zaragoza, Plaza de Antonio Beltrán Martínez n.º 1, quedando facultado el Consejo de Administración para la modificación del domicilio dentro del mismo término municipal si ello se considera conveniente.
Artículo 4. Duración
1. La sociedad dará comienzo a sus operaciones el día de su constitución.
2. La sociedad queda vinculada en su existencia a la duración del proyecto que constituye su objeto social, extinguiéndose en el
momento en que éste finalice.
TITULO II
Del capital social y de las acciones
Artículo 5. Capital social
1. El capital social en el momento de la constitución se fija en sesenta mil doscientos euros (60.200) totalmente suscrito y desembolsado, distribuido en cien acciones de clase y serie únicas de seiscientos dos euros de valor nominal cada una de ellas numeradas correlativamente de la una a la cien.
2. La Junta General podrá, tras la adopción de la preceptiva autorización del Gobierno de Aragón y los acuerdos sociales que correspondan, reducir o aumentar el capital de la sociedad.
3. Las aportaciones sociales podrán hacerse en dinero o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.
Artículo 6. Modificación del capital social y transmisibilidad de las acciones
El aumento o reducción del capital social sólo podrá efectuarse con la previa autorización del Gobierno de Aragón en los casos en que el desarrollo del proyecto así lo exija. Igualmente podrá establecerse, con los mismos requisitos formales y materiales, la participación de un socio financiero si así lo requiriese el proyecto.
TITULO III
Órganos de gobierno de la sociedad
Artículo 7. Órganos de la Sociedad
La Administración y representación de la sociedad estará encomendada, dentro de sus respectivas esferas de competencia a:
1. La Junta General
2. El Consejo de Administración
3. El Director Gerente
Artículo 8. De la Junta General
La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria se requerirá únicamente la presencia del 40% del capital suscrito con derecho a voto para entender válidamente constituida la Junta.
La Junta General debidamente convocada y con la concurrencia de los accionistas señalada en el párrafo anterior, decidirá, por mayoría, los asuntos propios de la competencia de la Junta.
No obstante, cuando la Junta quede constituida con accionistas que representen menos del 50 % del capital suscrito con derecho a voto, sólo podrán adoptarse válidamente los acuerdos referidos en el art. 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, con el voto
favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta General.
Artículo 9. Competencia de la Junta General
Serán de competencia de la Junta todos los asuntos que la Ley le atribuya, la emisión de obligaciones y la división del haber social. Entenderá además la Junta, de cuantos asuntos sean sometidos a su consideración por los Administradores, así como de aquellas otras funciones que los presentes Estatutos señalen como de su exclusiva competencia.
Artículo 10. Junta ordinaria y extraordinaria
Las Juntas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por el Consejo de Administración.
Artículo 11. Reuniones de la Junta
La Junta se reunirá cuando los Administradores lo estimen conveniente para la buena marcha del negocio y de las operaciones sociales y necesariamente con el carácter de ordinaria, dentro de los seis primeros meses siguientes a partir del momento de cierre del ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Los Administradores deberán asistir a las Juntas Generales de Accionistas. Además podrá asistir, con voz pero sin voto, un representante de la entidad o entidades financieras que, en su caso, hayan provisto a la Sociedad de la financiación necesaria para construir y/o explotar los equipamientos públicos que la Sociedad gestione, sin perjuicio de que puedan asistir todas aquellas personas cuya presencia se estime oportuna siempre y cuando hayan sido oportunamente invitadas por el Presidente.
Artículo 12. Presidencia de la Junta
La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, desempeñando las funciones de Secretario aquel que lo sea del Consejo. Las actas de la Junta General serán autorizadas por la firma del Presidente y del Secretario y las certificaciones de dichas actas serán expedidas por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 13. Asistencia a la Junta
Para poder asistir a la Junta General con voz y voto será requisito imprescindible que los accionistas tengan inscritas sus acciones en el Libro Registro de Acciones, con cinco días de antelación por lo menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Todo accionista que tenga derecho a voto tendrá derecho a hacerse representar por medio de otra persona aunque ésta no revista la condición de accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta.
Artículo 14. Del Consejo de Administración
La sociedad será administrada por el Consejo de Administración, el cual asume su representación social y tiene plenitud de facultades sin más limitaciones que las reservadas por Ley a la
Junta General
El Consejo de Administración estará integrado por tres miembros, designados por la Junta General, a uno de los cuales se le designará presidente.
En los casos de ausencia vacante o enfermedad le sustituirá el consejero de mayor edad.
Compete, asimismo, al Consejo la elección del Secretario que podrá ser o no Consejero. Si no concurriera éste a alguna reunión del Consejo, le sustituirá el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.
El cargo de consejero será renunciable, revocable y reelegible y su duración será fijada por la Junta General. Los consejeros no podrán tener una remuneración de carácter fijo y, en su caso, tanto ellos como el secretario no consejero, podrán percibir dietas por asistencia a las sesiones e indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que se originen por la asistencia a las reuniones que se celebren.
Artículo 15. Reuniones del Consejo
El Consejo quedará válidamente constituido cuando la mitad más uno de sus miembros se encuentren presentes o debidamente representados en la reunión. Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo y concordante de la mayoría de los miembros presentes o representados en la reunión decidiendo en caso de empate, el voto del calidad del Presidente.
Podrá asistir a las reuniones, con voz pero sin voto, un representante de la entidad o entidades financieras que, en su caso, hayan provisto a la sociedad de la financiación necesaria para construir y/o explotar los equipamientos públicos que constituyen su objeto.
Artículo 16. Acuerdos del Consejo
Las actas del consejo se extenderán en un libro especial destinado al efecto y serán aprobadas por los asistentes a la reunión y firmadas por el Presidente y el Secretario
Artículo 17. El Presidente
El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la sociedad y le corresponde la alta dirección de ésta, velando por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta y el Consejo al cual representa permanentemente.
Llevará la firma social sin perjuicio de los acuerdos que sobre el uso de la citada firma social adopte el Consejo.
Igualmente le corresponden las facultades que le confieran las Leyes además de las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y las Juntas Generales
b) Otorgar el visto bueno a las certificaciones de las actas de cualquier Junta
Artículo 18. Director Gerente
La Sociedad tendrá un director gerente elegido por los miembros del Consejo de Administración, con la previsión de sustituciones que éste establezca, que ejercerá todas las facultades que el
Consejo le confiera, además de las siguientes:
a) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo.
b) Dirigir las actuaciones de la sociedad
c) Representar judicial, comercial y administrativamente a la sociedad.
TITULO IV
Del régimen económico de la sociedad
Artículo 19. Duración del ejercicio
El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se otorgue la Escritura Pública de constitución.
El Consejo de Administración estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las Cuentas Anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Artículo 20. Cuentas Anuales
Las Cuentas Anuales y el informe de gestión deberán ser revisados, en su caso, por Auditores de Cuentas designados por la Junta General, los cuales en el plazo de un mes desde que les fueran entregadas las cuentas firmadas por los Administradores, emitirán un informe en los términos previstos en el artículo 203 de la Ley de Sociedades Anónimas. El nombramiento de los Auditores deberá de ajustarse a la Ley e inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 21. Régimen Económico
Los recursos de la Sociedad destinados a financiar las actuaciones relacionadas con su objeto social estarán formados preferentemente por:
a) Los créditos y demás operaciones financieras que pueda concertar con entidades de crédito sin apoyo financiero de la Administración
b) los ingresos ordinarios y extraordinarios obtenidos en el ejercicio de su actividad.
c) Cualquier recurso no previsto en los apartados anteriores que pueda serle atribuido por disposición legal.
TITULO V
Disolución y Liquidación de la sociedad
Artículo 22. Disolución y Liquidación
La sociedad se disolverá con la consecución de su objeto social, es decir, la realización del proyecto que constituye su fin definido en estos Estatutos.
En caso de que el proyecto no pudiera realizarse, previa
autorización del Gobierno de Aragón la Junta general procederá a la disolución de la sociedad en los términos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.
La liquidación de la sociedad se realizará por el Consejo de Administración con arreglo a los acuerdos de la Junta General y los estatutos.
TITULO VI
Jurisdicción
Artículo 23. Jurisdicción
La sociedad estará sometida a las normas comunes sobre competencia y jurisdicción aplicables a las personas de derecho privado, sin perjuicio de las responsabilidades que procedan en función de la naturaleza de los bienes y derechos que constituyen su patrimonio.
En el supuesto de existencia de varios socios, toda divergencia o cuestión que pudiera surgir entre la sociedad y sus accionistas y entre éstos y el Consejo de Administración, las partes, con renuncia de su fuero territorial propio se someten al de los juzgados y Tribunales de Zaragoza.
