DECRETO 70/2014, DE 16 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS.
PREÁMBULO
El régimen jurídico de las sociedades cooperativas del Principado de Asturias ha sido establecido por la Ley 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 10.1.27 del Estatuto de Autonomía del Principado de Asturias, que atribuye a la Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en esta materia. Por medio de la citada ley se regula el ámbito cooperativo mediante la promulgación de un texto que aborda en su integridad los distintos aspectos de este sector socioeconómico de tanto peso en la economía regional. La Disposición Final, apartado 2, de la citada ley establece que “el Consejo de Gobierno dictará en el plazo de dos años desde la entrada en vigor de la presente ley las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias”.
En consecuencia, se ha procedido a la elaboración del texto en cuestión que pretende ser el instrumento adecuado para conferir el necesario grado de seguridad jurídica a los procedimientos de inscripción en el pertinente registro de las sociedades cooperativas, las entidades asociativas de éstas y de los actos relativos a las mismas, en los términos que establece la ley reguladora y el presente reglamento. En la elaboración del presente reglamento se ha tenido en cuenta la preocupación de realizar una regulación que de manera exhaustiva y sistemática se refiriera a los distintos aspectos del funcionamiento y de la organización de las cooperativas con trascendencia registral, a los efectos de constituir un registro jurídico que deparase la suficiente seguridad jurídica a las sociedades inscribibles y a los actos de éstas que lo requirieran.
La Ley del Principado de Asturias 4/2010, de 29 de junio, dedica al tema del registro el Capítulo II del Título I, constituido por seis artículos que establecen una regulación general acerca de las características, estructura y ámbito competencial de este instrumento jurídico, las funciones del registro, los principios que determinan la eficacia del mismo, la función de calificación que desarrolla, los libros y asientos registrales y los actos inscribibles. Congruentemente con este antecedente regulatorio legal, el reglamento asume el desarrollo normativo mediante la consideración como punto de partida de las precisiones registrales contenidas en la ley, para proceder a una regulación que se pretende sistemática y exhaustiva en relación con las diversas situaciones y vicisitudes que en el curso de su existencia puede revestir la sociedad cooperativa con constancia registral. De esta forma, pues, la disposición reglamentadora incorpora los pronunciamientos legales definitorios del contenido y límites de un registro de carácter jurídico en sintonía con lo dispuesto en el artículo 9.3 de la Constitución que establece que ésta garantiza el principio de legalidad y jerarquía normativa y en el artículo 97 de la misma que somete el ejercicio de la potestad reglamentaria del gobierno a la propia constitución y a las leyes, en este caso la Ley de Cooperativas que en el concreto ámbito del registro se pretende desarrollar.
El presente texto constituye el primer reglamento que se aprueba del registro de cooperativas de competencia asturiana tras la asunción por el Principado de Asturias de la efectiva competencia en esta materia, como consecuencia de la promulgación del Real Decreto 2087/1999, de 30 de diciembre, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado al Principado de Asturias en materia de cooperativas, calificación y registro administrativo de sociedades laborales y programas de apoyo al empleo. De entonces acá se ha venido aplicando como normativa registral con carácter subsidiario el reglamento del registro estatal de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Transitoria Tercera de la propia ley de cooperativas.
Desde el punto de vista estructural el reglamento se divide en capítulos y secciones, que agrupan el articulado total, compuesto de 88 artículos.
El Capítulo I está dedicado a disposiciones generales incluyendo, sin adscripción alguna a secciones, las disposiciones referentes al objeto de la norma, naturaleza, estructura, competencia, funciones del registro y la enumeración de los principios que vertebran la función registral (publicidad material, publicidad formal, legalidad, legitimación, prioridad, tracto sucesivo, obligatoriedad y titulación pública).
El Capítulo II se intitula organización y funcionamiento y agrupa sendas secciones del respectivo título. La Sección 1.ª dedicada a la organización del registro regula las distintas clases de libros en que se estructura la acción registral; la Sección 2.ª, dedicada a funcionamiento, contiene la regulación de los asientos registrales en sus aspectos de clases, ordenación, contenido, redacción y rectificación.
El Capítulo III se rubrica como calificación e inscripción registral y está compuesto de dos secciones destinadas cada una a ambos conceptos. El régimen de la calificación comprende la definición del concepto, sus efectos y el régimen jurídico de la impugnación, introduciendo la posibilidad de actuar la calificación previa de los títulos y documentos que se pretendan inscribir. La regulación de la inscripción registral se extiende a los aspectos formales de presentación, actos inscribibles, títulos habilitantes y formas y plazos para la realización de la inscripción.
En el Capítulo IV se contiene la regulación sobre el procedimiento registral de estas sociedades y sus actos. Agrupa dicho capítulo cuatro secciones, constituyendo así el capítulo más extenso en articulado y el núcleo esencial de la regulación registral de las sociedades cooperativas. La Sección 1.ª trata de la inscripción de la sociedad cooperativa, regulando la inscripción inicial, la modificación estatutaria y los distintos fenómenos de fusión, escisión, transformación de cooperativa en sociedad civil o mercantil, la transformación de estas dos clases de sociedades en cooperativa, la disolución, descalificación, reactivación y, por último, extinción de cooperativas. La Sección 2.ª se ocupa de la inscripción del nombramiento y cese de cargos sociales y de los poderes de gestión, administración y dirección, estableciendo el tratamiento registral específico de los administradores, interventores, directivos y miembros del comité de recursos. La Sección 3.ª se ocupa de la constitución de las secciones que puedan existir en el seno de las cooperativas, dedicando la Sección 4.ª a la regulación a los fenómenos de la agrupación y de las distintas clases de asociaciones en el ámbito cooperativo: uniones, federaciones y confederaciones.
El Capítulo V del reglamento, bajo la denominación “Otras funciones del Registro”, trata en cinco secciones de otras tantas actividades desempeñadas por el registro, distintas de la típicamente registral. En concreto, de las funciones correspondientes al depósito de cuentas, legalización de los libros sociales, la designación de auditores de cuentas, el acceso al registro de los documentos administrativos y judiciales y el régimen jurídico de las consultas que puedan formularse ante el registro.
Por último, el Capítulo VI sin división alguna en secciones se ocupa en exclusiva del régimen jurídico de la denominación de las sociedades cooperativas y de sus distintas formas de asociación.
De esta forma, pues, se ofrece al cooperativismo asturiano un marco específico de regulación en sus relaciones con el registro hasta ahora inexistente, con la finalidad de reforzar el principio de seguridad jurídica en el tráfico empresarial del que son activos partícipes las sociedades cooperativas.
En el procedimiento de elaboración del presente reglamento se ha efectuado el trámite de audiencia a las organizaciones representativas y se ha sometido al de información pública de los ciudadanos y demás personas jurídicas. Asimismo ha sido sometido a informe del Consejo Económico y Social del Principado de Asturias.
En su virtud, a propuesta del Consejero de Economía y Empleo, de acuerdo con el Consejo Consultivo y previo acuerdo del Consejo de Gobierno en su reunión de 16 de julio de 2014,
DISPONGO
Artículo único. Aprobación del Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
Se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, cuyo texto se inserta a continuación.
Disposición final primera. Desarrollo normativo.
Se faculta al titular de la consejería competente en esta materia para adoptar las disposiciones necesarias para el desarrollo y ejecución del reglamento que se aprueba.
Disposición final segunda. Entrada en vigor
El presente decreto entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el Boletín Oficial del Principado de Asturias.
Dado en Oviedo, a dieciséis de julio de dos mil catorce.-El Presidente del Principado de Asturias, Javier Fernández Fernández.-El Consejero de Economía y Empleo, Graciano Torre González.-Cód. 2014-12894.
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto.
El presente reglamento tiene por objeto la regulación de la organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, previsto en la Ley del Principado de Asturias 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas (en adelante ley de cooperativas).
Artículo 2. Naturaleza y estructura.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias (en adelante el registro de cooperativas) es un registro administrativo con eficacia jurídica mediante el que se realiza la inscripción de las sociedades cooperativas y de los actos relativos a las mismas o que les afecten, en los términos que determinen las leyes y reglamentos.
2. Tiene carácter público y estructura unitaria, estando adscrito a la consejería competente en materia de cooperativas.
Artículo 3. Competencia.
1. El registro regulado en el presente reglamento es competente respecto de las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio del Principado de Asturias que desarrollen su actividad con carácter principal en dicho territorio. Se entiende que la actividad se desarrolla con carácter principal en el territorio de la Comunidad Autónoma del Principado de Asturias cuando la misma resulte ser superior a la actividad cooperativizada realizada fuera de la misma. Todo ello sin perjuicio de la actividad con terceros y de la instrumental o personal accesoria que pudiera realizar fuera del territorio.
2. El ámbito de su competencia se extiende, además, a las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas.
Artículo 4. Competencia a favor del registro de cooperativas del Principado de Asturias.
1. En el caso de que el registro de cooperativas conociese los datos o circunstancias de los que se pudiera deducir su competencia respecto a una sociedad cooperativa no inscrita en aquél, comunicará al registro en que constase la inscripción el informe en que fundamenta su competencia junto con la solicitud de certificación literal de los asientos referentes a dicha cooperativa y de los documentos archivados que sirvan de antecedentes a tales asientos.
2. Atendida la solicitud por parte del registro de origen y remitida la documentación solicitada, se procederá a la inscripción de la sociedad cooperativa a cuyo efecto constituirá dicha documentación el primer asiento, debiendo instar, en su caso, la reforma estatutaria correspondiente a fin de adecuar los estatutos a la nueva domiciliación registral. Se habrá de comunicar al registro de origen la nueva situación.
Del mismo modo se seguirá en el supuesto de remisión de oficio por parte de un registro para su inscripción en el del Principado de Asturias de una sociedad cooperativa.
3. Servirán igualmente para documentar la nueva inscripción registral los antecedentes que, en su caso, hubiera aportado la cooperativa concernida.
4. En el procedimiento reivindicatorio de la competencia se tendrá como parte interesada a la cooperativa afectada.
Artículo 5. Competencia a favor de otros registros.
1. El registro de cooperativas cederá su competencia ejercida en los términos definidos en el artículo 3 a favor de el de otra comunidad autónoma cuando se acredite que las relaciones de carácter cooperativo interno definitorias del objeto social de una cooperativa se llevan a cabo de manera principal en el territorio de ésta; o a favor del registro estatal cuando la actividad cooperativizada se desarrolla en el territorio de varias comunidades autónomas sin que en ninguna de ellas lo sea con carácter principal. Del mismo modo, cuando con justa causa se inste el cambio de domicilio social.
2. Si la solicitud instando el cambio registral se hubiera dirigido al Registro de Cooperativas del Principado de Asturias, éste se dirigirá al que considere competente, trasladándole, junto con la copia diligenciada de la solicitud, la certificación literal de los asientos registrados concernientes a la cooperativa en cuestión y copia diligenciada de los documentos que se encontrasen a disposición del registro como antecedentes necesarios de dichos asientos.
3. Una vez acordada la falta de competencia, se practicará anotación preventiva de cierre provisional de la hoja registral correspondiente a la concreta cooperativa. Producida la inmatriculación de la cooperativa en el registro competente y notificada esta circunstancia al del Principado de Asturias, se procederá a la cancelación de los asientos referentes a dicha cooperativa causando baja definitiva en este último.
4. En el procedimiento declinatorio de la competencia se tendrá por parte interesada a la cooperativa afectada.
Artículo 6. Funciones del registro.
1. El registro de cooperativas asumirá, de conformidad con el artículo 16 y concordantes de la ley de cooperativas, las siguientes funciones:
a) la calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho registro,
b) la legalización de los libros sociales y de contabilidad de las cooperativas así como de las asociaciones, uniones federaciones y confederaciones de cooperativas,
c) el depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación de la cooperativa,
d) el nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al registro,
e) la calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en la ley de cooperativas,
f) la expedición de certificaciones sobre la denominación social de las sociedades cooperativas así como de certificaciones acreditativas del número de socios al cierre del ejercicio económico,
g) la resolución de las consultas que sean de su competencia,
h) la colaboración y coordinación con otros registros y
i) cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por la ley de cooperativas u otras disposiciones legales y por sus normas de desarrollo.
2. El registro de cooperativas desempeñará estas funciones en relación a las entidades asociativas de sociedades cooperativas, de ámbito asturiano, que determinen las leyes y reglamentos.
Artículo 7. Principios registrales.
La eficacia del registro viene definida por la concurrencia de los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
Artículo 8. Publicidad material.
1. Se presume que el contenido de los libros del registro es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello.
2. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
Artículo 9. Publicidad formal.
1. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por el registro o mediante simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados, respetando las garantías correspondientes. La certificación será expedida por el encargado de dicho registro y constituirá el único medio de acreditación fehaciente del contenido de los asientos registrales; la misma podrá realizarse mediante la utilización de cualquier medio mecánico de reproducción. La certificación será expedida en el plazo de un mes.
2. El acceso de los ciudadanos al registro se realizará conforme a la legislación básica de acceso a registros administrativos, sin perjuicio del derecho de acceso público en garantía del tráfico mercantil.
3. El registro sólo atenderá solicitudes de publicidad formal en masa cuando tengan por objeto otorgar seguridad en el comercio, cuando lo soliciten Administraciones públicas en el ejercicio de sus competencias o cuando sean formuladas con la finalidad de realizar investigaciones científicas o acciones de formación sin ánimo de lucro. En estos supuestos, en lugar de certificación o de la copia de los asientos se podrán remitir al solicitante listados extraídos de las bases de datos del registro.
Artículo 10. Legalidad y legitimación.
1. Todos los documentos sujetos a inscripción en el registro serán sometidos a su previa calificación, que comprenderá la legalidad de la forma del documento, la legitimación de los que los otorgan o suscriben y la validez de su contenido, según resulte de los documentos presentados, de los asientos del registro, así como de los documentos obrantes en los expedientes del registro que les sirvieron de antecedentes.
2. Los asientos del registro se presumen exactos y válidos y producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad. Esta declaración no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del registro. La inscripción no convalidará los actos y contratos que sean nulos según la legislación vigente, pero desplegará todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del registro.
3. La presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
Artículo 11. Prioridad y tracto sucesivo.
1. No podrá inscribirse o anotarse ningún título o documento de fecha igual o anterior a otros ya inscritos o anotados cuando contengan acuerdos contrarios o incompatibles con éstos.
2. No procederá la inscripción o anotación de actos que sean consecuencia de otros si antes no se ha procedido a la inscripción de estos últimos.
3. La inscripción del cese y nombramiento de los miembros de los órganos de la cooperativa, así como de otros sujetos inscribibles, requerirá la previa inscripción de los anteriores que se hubieran producido.
4. Para inscribir o anotar actos por los que se declaren, modifiquen o extingan los asientos contenidos en el registro, deberá constar inscrita la condición que legitima a la persona que otorgue o en cuyo nombre sean otorgados los documentos que contengan los actos requeridos.
Artículo 12. Principios de obligatoriedad y titulación pública.
1. La inscripción en el registro tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.
La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a procurarlo, excepto en los supuestos de actos cuya inscripción tenga eficacia constitutiva.
2. La inscripción tendrá carácter constitutivo en los supuestos en que la ley así lo exija; en los demás casos tendrá carácter declarativo.
3. La inscripción se practicará en virtud de documento público, salvo los casos expresamente prevenidos en la ley de cooperativas y en este reglamento.
CAPÍTULO II
Organización y funcionamiento
SECCIÓN 1.ª ORGANIZACIÓN
Artículo 13. Libros.
1. De conformidad con el artículo 19 de la ley de cooperativas, en el registro de cooperativas se llevarán los siguientes libros:
a) libro diario,
b) libro de inscripción de sociedades cooperativas,
c) libro de inscripciones de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas,
d) libro de nombramientos,
e) libro de legalización de libros y
f) libro de reserva de denominaciones.
2. Además de los anteriores, el encargado del registro podrá arbitrar los libros, cuadernos y ficheros de carácter auxiliar que entienda convenientes para la adecuada gestión y funcionamiento del registro.
3. Se crea el fichero informático de cuentas depositadas, el cual se compondrá de fichas informáticas, en las que se reflejará la fecha de presentación y el ejercicio al que se refieren, de conformidad con el artículo 103 de la ley de cooperativas.
4. Por resolución de la consejería competente se determinará el modelo y distribución del folio registral de cada uno de los libros regulados en los artículos siguientes.
Artículo 14. Libro diario.
1. En el libro diario o de presentación se practicará la anotación de todos los documentos y títulos presentados en el registro de cooperativas que sean susceptibles de inscripción de conformidad con la ley de cooperativas, así como las anotaciones de salida en relación con los documentos presentados.
2. El libro diario de presentación se llevará por el sistema de hojas cambiables elaboradas mediante la aplicación informática correspondiente, quedando reflejadas las entradas y salidas de documentación del registro.
3. Cada hoja, dividida convenientemente en columnas, contendrá los siguientes apartados:
a) el número de entrada o salida,
b) la fecha: día, mes y año,
c) la procedencia o destino,
d) el remitente o destinatario y
e) la sucinta referencia a su contenido.
Artículo 15. Libro de inscripción de sociedades cooperativas.
1. El libro de inscripción de sociedades cooperativas se llevará por el sistema de hojas o folios cambiables que, a los efectos de este registro, recibirán la denominación de folios registrales.
2. A cada cooperativa inscrita se le abrirá una hoja registral propia que llevará el número correlativo que le corresponda. La hoja registral de la cooperativa estará formada por tantos folios registrales como sean necesarios, el primero de los cuales se identificará únicamente por el número de la hoja registral. Los siguientes folios que se abran se identificarán correlativamente con las letras del alfabeto comenzando por la letra A.
3. En el primer folio, ordenados en casillas, constarán los siguientes datos:
a) En el ángulo superior derecho:
el número de inscripción y una clave identificativa y, en su caso, el número de inscripción de la entidad en el antiguo Registro Especial de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Trabajo.
b) En la parte superior y en sentido horizontal:
1.º el nombre de la entidad
2.º el domicilio social
3.º la localidad
4.º la fecha de inscripción
5.º la clase a la que pertenece la entidad
6.º el ámbito
7.º el número inicial de socios
8.º el capital social mínimo y
9.º las situaciones de disolución, liquidación y extinción.
c) El resto de la hoja, dividida en columnas, contendrá los apartados relativos a: notas marginales, fecha, número del asiento y asientos de inscripción.
4. Los siguientes folios registrales incluirán los mismos datos que el primer folio, pero actualizados al momento de su apertura, más la letra del alfabeto que corresponda.
5. El libro de inscripción se organizará en tomos numerados en los que se archivarán correlativamente las hojas registrales.
6. Los folios registrales y los asientos que contienen se imprimirán mediante procedimientos informáticos, aunque podrán contener anotaciones manuales o a máquina, si fuera necesario.
7. Todos los folios registrales llevarán en su parte superior el sello del registro.
Artículo 16. Libro de inscripciones de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas del Principado de Asturias.
Este libro se llevará de forma similar al de inscripción de sociedades cooperativas, pero adaptándolo a las características diferenciadoras de las entidades inscritas. Consecuentemente se suprimirá la casilla correspondiente al “capital social mínimo” y la referente a la “clase a la que pertenece a la entidad” se sustituirá por la de “naturaleza”: unión, federación o confederación. Asimismo, en la casilla correspondiente al “número inicial de socios” se hará constar el número de entidades que componen la unión, federación o confederación.
Artículo 17. Libro de nombramientos.
1. En el libro de nombramientos se inscribirá el nombramiento y cese de los titulares de los órganos de representación y administración de la sociedad cooperativa o entidad asociativa, interventores, miembros del comité de recursos y liquidadores, según el modo de organización estatutariamente adoptada.
2. Del mismo modo se deberán inscribir el nombramiento y cese de los designados como auditores de cuentas. Si fuese una entidad auditora deberá constar su inscripción en el registro de esta clase, así como el nombre de quien la lleva a cabo. En cualquier caso, el plazo para el que ha sido designado como auditor.
Artículo 18. Libro de legalización de libros.
1. En el libro de legalización de libros se anotará la práctica de las legalizaciones que se efectúen de los libros de obligatoria llevanza.
2. Existirá una hoja por entidad y en ella deberán constar lo datos registrales referentes a cada entidad, la clase o modelo de libro, el número que ostenta dentro de los legalizados de la misma clase o modelo, fecha del acto de legalización y cualesquiera otro dato que permita un adecuado control del libro objeto de legalización.
3. La legalización material se realizará mediante el sellado de todas las páginas del libro, pudiendo igualmente utilizarse otros sistemas adecuados al fin perseguido que vengan impuestos por la implantación de nuevas tecnologías, lo que se establecerá mediante resolución de la Consejería competente.
Artículo 19. Libro de reserva de denominaciones.
1. En el libro de reserva de denominaciones se inscriben las solicitudes que los promotores de una entidad cooperativa han de formular al registro manifestando su intención de atribuir una denominación a la que se pretenda constituir a los efectos de constatación de la inexistencia de otra entidad con idéntica denominación y, en su caso, recabar a su favor la reserva de la denominación pretendida, como requisito previo de aportación al acto de constitución o modificación de la denominación. Con base en el libro de reserva de denominaciones se expedirá la pertinente certificación.
2. La reserva de denominación objeto de certificación, tendrá una validez de seis meses a contar desde la fecha de su expedición. El plazo podrá ser ampliado por otros dos meses si la sociedad hubiera iniciado el proceso de inscripción.
SECCIÓN 2.ª FUNCIONAMIENTO
Artículo 20. Clases de asientos.
1. De conformidad lo establecido en el artículo 19.2 de la ley de cooperativas, en los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos:
a) inscripciones,
b) anotaciones preventivas,
c) cancelaciones y
d) notas marginales.
2. Los asientos habrán de ser extendidos con el sello y firma del encargado del registro.
3. Las inscripciones, las anotaciones preventivas y las cancelaciones son asientos principales. La nota marginal es un asiento accesorio de otro principal. La inscripción es un asiento definitivo y positivo, la anotación preventiva es un asiento provisional y positivo y la cancelación lo es definitiva y con eficacia extintiva.
Artículo 21. Ordenación de los asientos.
1. Las inscripciones y sus cancelaciones que se extiendan en los libros de inscripción se practicarán en la parte destinada a este tipo de asientos, a continuación una de otra y numerada correlativamente mediante guarismos.
2. Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se practicarán de la forma señalada para las inscripciones y sus cancelaciones.
3. Las notas marginales se practicarán en la parte correspondiente de la hoja registral destinada a este tipo de asientos, debiendo expresar clara y sucintamente la relación que tengan con la inscripción registral a la que venga referida.
Artículo 22. Contenido de los asientos.
Todo asiento de inscripción, cancelación o anotación preventiva deberá contener, al menos, el siguiente contenido:
a) naturaleza y clase del asiento,
b) fecha de la extensión del asiento,
c) número correspondiente al asiento,
d) datos de autorización o expedición del documento, con indicación del notario que lo autoriza, o del órgano jurisdiccional o administrativo que lo expida o, tratándose de documento privado, de las personas que lo suscriban, y
e) la firma del funcionario encargado del registro.
Artículo 23. Redacción de los asientos.
1. La redacción de los asientos se realizará de manera sucinta, con referencia al contenido del respectivo asiento.
2. Cuando se haya de hacer constar la identidad de una persona, se consignará para las personas físicas las circunstancias relativas a nombre y apellidos, documento nacional de identidad o, en su caso, tarjeta de residencia, domicilio habitual y, en su caso, nacionalidad; para las personas jurídicas, razón social o denominación, domicilio social y los datos relativos a su identificación registral y número de identificación fiscal, en adelante NIF; si se tratase de comunidades de bienes, el NIF y las circunstancias personales del partícipe designado por los comuneros para su intervención.
Artículo 24. Rectificación de errores.
1. Para la rectificación de errores cometidos en la extensión de alguno de los asientos, será necesaria la extensión de uno nuevo al que se dará el número correlativo correspondiente, sin que quepa la rectificación mediante enmienda, tachadura o raspadura.
2. Los errores cometidos podrán ser de carácter material o conceptual. El error material, de hecho o aritmético podrá ser rectificado en cualquier momento, de oficio o a instancia de los interesados, de conformidad con la legislación básica del procedimiento administrativo común. El error conceptual requerirá la cita de todo el concepto que se haya de enmendar.
3. En todos los casos, en el asiento de rectificación se harán constar los siguientes extremos:
a) la referencia al asiento y línea donde se ha cometido el error,
b) las palabras o conceptos erróneos a rectificar,
c) los términos en que se sustituyen los conceptos o palabras erróneas y
d) la declaración de haber quedado rectificado el asiento erróneo.
CAPÍTULO III
Calificación e inscripción registral
SECCIÓN 1.ª CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS REGISTRALES
Artículo 25. Concepto de calificación.
1. La calificación que ejerce el registro de cooperativas consiste en la operación mediante la que el encargado del registro constata la adecuación jurídica de los actos y el cumplimiento de las formalidades exigidas en el otorgamiento de los documentos en que aquéllos se formalizan, de conformidad con los principios de legalidad y legitimación.
2. El registro de cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del registro.
3. La calificación se realizará, en cada caso, dentro de los plazos señalados para la práctica del respectivo asiento.
4. La calificación deberá ser global y unitaria, y apreciará todos los defectos que afecten al título y que impidan definitiva o provisionalmente la inscripción.
Artículo 26. Efectos de la calificación.
1. La calificación se entenderá limitada a los solos efectos de la inscripción.
2. Si el título no contuviera defectos y, en consecuencia, la calificación hubiera sido favorable, se practicará la inscripción solicitada. Si el título inscrito fuera una escritura notarial, se devolverá al interesado la copia autorizada con una diligencia expresiva del asiento o asientos practicados, firmada por el encargado del registro o persona que le sustituya. Si la inscripción se realiza en virtud de un certificado no elevado a escritura pública, el registro devolverá una copia del mismo con la diligencia expresiva de la inscripción.
3. Si de la calificación se apreciasen defectos, y fuesen subsanables, se notificará al interesado la nota correspondiente, debiendo éste proceder a su subsanación en el plazo de un mes, procediéndose, asimismo, a suspender la inscripción, sin perjuicio de que a solicitud del interesado se extienda nota preventiva que mantendrá su vigencia hasta la fecha de resolución del procedimiento de inscripción.
Si no fuesen subsanables, no se podrá practicar anotación preventiva alguna, procediéndose a la adopción de la pertinente resolución denegatoria.
4. Si los defectos apreciados afectasen a una parte del título y no impidieran la inscripción del resto, podrá practicarse la inscripción parcial, que será llevada a cabo por el encargado del registro siempre que así se hubiera previsto en el título presentado o hubiera sido solicitado por el interesado, en cuyo caso así se hará constar en nota al pie del título y al margen del asiento de presentación.
En particular se entiende que cabe la inscripción parcial, prescindiendo de las cláusulas o estipulaciones defectuosas, cuando éstas fueran meramente potestativas o cuando su omisión en la inscripción quede suplida por las normas legales correspondientes.
Artículo 27. Régimen jurídico de la calificación.
1. La resolución de calificación será motivada. En los supuestos de resolución denegatoria el acto contendrá la relación de hechos y disposiciones infringidas con indicación concreta del defecto o defectos en que se fundamenta la denegación.
2. La resolución de calificación pondrá fin a la vía administrativa y podrá ser recurrida ante la Jurisdicción Contencioso-Administrativa, sin perjuicio de la previa interposición del recurso potestativo de reposición ante el órgano que haya dictado la citada resolución. Estarán legitimadas cuantas personas hayan intervenido en la tramitación objeto de calificación, sin perjuicio de la legitimación que la legislación del procedimiento atribuye a los titulares de derechos e intereses legítimos.
3. La resolución de calificación habrá de ser notificada a la totalidad de las personas interesadas, en los términos previstos en la legislación básica del procedimiento administrativo común.
Artículo 28. Calificación previa.
Los promotores de la cooperativa podrán, antes de la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar del registro de cooperativas la calificación previa del proyecto de estatutos.
A la solicitud de calificación previa habrán de acompañarse los ejemplares por duplicado del proyecto de estatutos y del acta de la asamblea constituyente, si ésta ya se hubiese celebrado.
Artículo 29. Efectos de la calificación previa.
1. El registro deberá resolver cualquier solicitud de calificación previa en el plazo máximo de un mes.
2. Si el registro apreciase defectos subsanables, requerirá al interesado la subsanación de los mismos, debiendo éste proceder a la presentación de la documentación debidamente subsanada en el plazo de otro mes.
Si los efectos apreciados fueren insubsanables o, en el caso de defectos subsanables, no se procediera a su subsanación en el plazo concedido, se denegará la calificación previa de los títulos presentados, con devolución de un ejemplar de los mismos.
3. Si los títulos y documentos sometidos a calificación previa no contuvieren defectos o, teniéndolos, hubieren sido subsanados conforme a derecho, se calificará favorablemente la titulación y documentación presentada, y se devolverá al interesado un ejemplar de la misma, con la diligencia acreditativa de esta calificación.
4. La calificación previa es vinculante para el registro, sin perjuicio del cumplimiento de los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo para que el título pueda acceder al registro. Tendrá una validez de seis meses desde la notificación al interesado, y no será susceptible de recurso administrativo.
SECCIÓN 2.ª LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL
Artículo 30. Disposiciones generales.
1. La inscripción en el registro se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos expresamente previstos en la ley de cooperativas y en el presente reglamento.
2. Las inscripciones correspondientes a los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, transformación, fusión, escisión, reactivación y extinción tendrán eficacia constitutiva. Las restantes inscripciones tendrán eficacia declarativa.
Artículo 31. Actos inscribibles.
1. De conformidad con el artículo 20 de la ley de cooperativas, son actos objeto de inscripción:
a) la constitución de la cooperativa,
b) las modificaciones estatutarias,
c) la transformación, fusión, escisión, y reactivación de la cooperativa,
d) la prórroga, disolución y liquidación de la cooperativa,
e) la cesión global de activo y pasivo,
f) declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final,
g) la inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores,
h) el depósito de cuentas anuales,
i) la delegación permanente de facultades en consejeros delegados, su modificación y revocación,
j) el nombramiento y cese del director de la cooperativa,
k) el otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación,
l) la inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley y
m) la extinción.
2. Asimismo, se presentarán al registro para su inscripción el nombramiento de liquidadores y los mandamientos judiciales relativos a declaración concursal, conforme se señala en el artículo 79, así como cuantos actos determine a estos efectos la legislación concursal.
Artículo 32. Títulos inscribibles.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
2. La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público con las firmas de los titulares del órgano de administración de la cooperativa en cada caso, legitimadas por notario o autenticadas por el registro. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
En todo caso, se practicarán mediante escritura pública:
a) La inscripción de la delegación permanente de facultades en consejeros delegados, su modificación o revocación que determinará, en cada caso, las facultades delegadas.
b) La inscripción del nombramiento y cese del director de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, que expresará las facultades y poderes conferidos al director o apoderado.
3. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa o judicial cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
Artículo 33. Acreditación de los acuerdos sociales y su elevación a instrumento público.
1. Los acuerdos de los órganos sociales de las cooperativas se acreditarán ante el registro mediante certificado expedido por el cargo competente, testimonio notarial del acta de los acuerdos o acta notarial de la reunión, sin perjuicio de que la acreditación y cese de los cargos sociales y auditores y el depósito de cuentas anuales pueda ser realizada igualmente conforme se determina en el apartado 2 del artículo anterior.
Deberá incorporarse la escritura pública para la inscripción de los acuerdos cuando así lo exija la ley de cooperativas.
2. Podrán expedir certificados relativos a los acuerdos de los órganos sociales:
a) cuando exista consejo rector, el secretario, con el visto bueno del presidente,
b) cuando exista administrador único, éste certificará por sí solo los acuerdos de la asamblea general y los apoderamientos.
c) cuando existan dos administradores mancomunados serán necesarias las firmas de ambos, valiendo la de uno sólo si son administradores solidarios, y
d) en período de liquidación, los liquidadores.
3. En los certificados expedidos se consignarán todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados y en particular los siguientes extremos:
a) Fecha y lugar de la reunión, y si se trata de primera o de segunda convocatoria.
b) Inclusión del asunto en el orden del día de la reunión.
c) Indicación de la existencia del quórum necesario para la celebración de la asamblea y la toma del acuerdo.
d) Contenido de los acuerdos adoptados objeto de inscripción. Si se ha solicitado por quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
e) Manifestación de que el acta está aprobada.
No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.
4. Estarán facultados para elevar a públicos los acuerdos sociales cualquiera de las personas que suscriban los certificados y, asimismo, quienes sean facultados para ello por el órgano social que haya adoptado los acuerdos.
Artículo 34. Plazo para la realización de la inscripción.
1. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
2. Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecieren expresamente el plazo para dictar las resoluciones registrales, se entenderá que el mismo es de tres meses. Para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo el plazo será de un mes.
3. En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
CAPÍTULO IV
El procedimiento registral de las Sociedades Cooperativas y sus actos
SECCIÓN 1.ª INSCRIPCIÓN DE LA COOPERATIVA
Artículo 35. Disposiciones generales.
1. El procedimiento de inscripción se iniciará a solicitud de la cooperativa interesada, acompañando a la solicitud los títulos que en cada caso proceda.
2. Están obligados a promover la inscripción el órgano de administración o la persona a la que expresamente se haya encomendado esta función.
3. El plazo para la inscripción por parte de los promotores de la cooperativa constituida es el de un mes desde el otorgamiento de la escritura de constitución. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura sin que se hubiera procedido a su inscripción o verificada la voluntad de no inscribir la cooperativa, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución en los términos establecidos en la ley de cooperativas.
Artículo 36. Documentación requerida.
1. A la solicitud de inscripción de una sociedad cooperativa deberá acompañarse necesariamente:
a) Una copia autorizada y una copia simple de la escritura pública de constitución. La escritura, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma. Si no ha habido asamblea constituyente es necesario que todos los promotores concurran por sí o por medio de representante al otorgamiento de la escritura pública de constitución.
Incluirá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, y contendrá, como mínimo, los extremos previstos en el artículo 13 de la ley de cooperativas.
A la escritura se incorporará la certificación de una entidad de crédito acreditativa del depósito dinerario que se haya realizado, que junto con la aportación no dineraria habrá de alcanzar al menos el capital social mínimo, según la cuantía prevista en los estatutos.
Cuando la aportación sea en especie, se describirán en la escritura los bienes y los derechos que se aportan o que se obligue a aportar cada uno de los promotores, con indicación de sus datos registrales, en su caso, el título o concepto de la aportación, el valor asignado a cada una de ellas y la identidad del promotor que las realice.
Si alguno de los promotores es una persona jurídica deberá incorporarse a la escritura pública una certificación del acuerdo del órgano competente de la misma donde conste su voluntad de incorporarse a la sociedad cooperativa y, si fuere de segundo o ulterior grado, la identidad de los socios que presente como candidatos para ocupar los cargos de miembros del consejo rector e interventores.
b) La escritura contendrá el grado de la cooperativa, en su caso. En las cooperativas de segundo o ulterior grado se deberán precisar las facultades transferidas desde la cooperativa de primer grado a la de segundo o ulterior grado.
c) Justificación de que ha sido solicitada o practicada la liquidación de los tributos correspondientes.
d) NIF provisional.
e) Certificado de reserva de denominación.
2. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, éstos podrán, en el acto del otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los adoptados en la asamblea constituyente, si la hubiesen celebrado. Esta modificación no podrá perjudicar los derechos adquiridos por terceros de buena fe. Si la modificación afecta a los estatutos sociales calificados favorablemente con carácter previo por el registro, en el momento de verificar la escritura deberán analizarse las materias reformadas, sobre las que cesará la vinculación derivada de la calificación previa.
3. Si se producen bajas o expulsiones de socios promotores, o la entrada de algún socio nuevo antes del otorgamiento de la escritura pública, se harán constar en la misma por declaración de los otorgantes.
4. Para la inscripción de las cooperativas de crédito y de seguros deberá adjuntarse la previa autorización del organismo competente.
5. Una vez inscrita en el registro la sociedad cooperativa, adquirirá personalidad jurídica.
Artículo 37. Inscripción de la modificación estatutaria.
1. La modificación estatutaria deberá ser acordada por la asamblea general y elevada a escritura pública para su inscripción en el registro.
2. Para la modificación de estatutos sociales, la solicitud de inscripción deberá ir acompañada de copia autorizada y copia simple de la escritura pública de modificación de los estatutos sociales.
La escritura deberá contener la certificación del acuerdo adoptado por la asamblea general, que acredite el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 105 de la ley de cooperativas y en los estatutos de la sociedad. El texto completo de los artículos afectados por la modificación deberá incorporarse a la escritura, como contenido de la certificación.
3. Cuando la modificación estatutaria consista en un aumento del capital social mínimo deberá acreditarse el desembolso en los términos establecidos en este reglamento para la constitución. En el caso de que el referido aumento estuviese desembolsado con carácter previo a la adopción del acuerdo, deberá acreditarse este extremo mediante certificación expedida por el órgano de administración de la cooperativa. En cualquiera de los casos anteriores la correspondiente certificación se incorporará a la escritura pública.
4. Si, por el contrario, la modificación estatutaria consiste en una reducción del capital social mínimo estatutariamente previsto, ésta tendrá como límite el mínimo legal vigente.
5. Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal podrá acordarse por los propios administradores, sin necesidad de acuerdo de la asamblea, debiendo elevarse a escritura pública para su inscripción en el registro.
6. Los acuerdos de cambio de denominación, cambio de domicilio y de modificación del objeto social se anunciarán, además, en uno de los diarios de mayor circulación de Asturias.
Artículo 38. Inscripción de los acuerdos de fusión de cooperativas.
1. Los procesos de fusión de cooperativas, en sus diversas formas y modos, exigen la formulación de un proyecto por parte de los administradores de las respectivas cooperativas partícipes, de conformidad con el apartado segundo del artículo 108 de la ley de cooperativas.
El proyecto de fusión habrá de comprender, como mínimo, las siguientes menciones:
a) la denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, incluidos los datos regístrales de la inscripción de aquéllas,
b) el sistema para fijar la cuantía que, como aportación de capital a la sociedad nueva o absorbente, se reconoce a cada socio de las cooperativas que participan en la fusión,
c) los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa o cooperativas extinguidas en la cooperativa nueva o absorbente,
d) la fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente, y
e) los derechos que correspondan en la cooperativa nueva o absorbente a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan.
2. El proyecto deberá ser aprobado, sin modificaciones, por la asamblea general de cada una de las cooperativas partícipes, por mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados, debiendo ser publicado el acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas en el Boletín Oficial del Principado de Asturias, y en un diario de gran circulación de Asturias, en los términos exigidos en el artículo 109 de la ley de cooperativas.
3. Los acuerdos de fusión se harán constar en escritura pública, que deberán contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen, y se presentará en el registro, teniendo eficacia para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de las modificaciones de la absorbente, debiendo contener la expresa manifestación de que no se haya producido oposición de los acreedores a la fusión o, en otro caso, de que habiéndose producido oposición han sido pagados o garantizados, con indicación de los acreedores, créditos y garantías prestadas, conforme a lo dipuesto en el artículo 112 de la ley de cooperativas.
Artículo 39. Escisión de las cooperativas.
A las distintas formas que puede revestir el proceso de escisión, así como a su régimen registral, se les aplicarán las normas previstas para la fusión en la ley de cooperativas y en el presente reglamento.
Artículo 40. Transformación de cooperativa en sociedad civil o mercantil.
1. La transformación de cooperativa en sociedad civil o mercantil requerirá de un procedimiento en que se contenga acuerdo expreso de la asamblea general, conforme a lo establecido para la modificación de los estatutos, y consentimiento de todos los socios que tengan algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, la publicación de dicho acuerdo en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en un periódico de los de mayor circulación en Asturias y la elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad societaria.
2. La escritura deberá presentarse en el registro para inscribir la baja correspondiente e irá acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, verificado por los interventores de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo, acompañado de la relación de socios que hubiesen hecho uso del derecho de separación de la cooperativa. Cumplidos estos requisitos, el registro anotará la baja provisional.
3. En la escritura deberá expresarse la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social, quedando éste totalmente desembolsado, y si los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación. Del mismo modo, la escritura expresará el destino que se hubiera dado a los fondos o reservas de la entidad que se pretende transformar.
4. La escritura se acompañará, además, de los documentos que la legislación del Registro Mercantil exige. Por parte del registro de cooperativas se deberá extender certificación en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
5. Inscrita la transformación, el registro de cooperativas recibirá la comunicación del Registro Mercantil a fin de proceder a la inmediata cancelación de la cooperativa.
Artículo 41. Transformación de sociedad civil o mercantil en cooperativa.
1. Las sociedades mercantiles y agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas, mediante el otorgamiento por sus responsables de la escritura pública de transformación que contendrá los requisitos previstos para la constitución de cooperativas. La presentación en el registro deberá ir acompañada del balance de situación cerrado al día anterior al del acuerdo de transformación.
2. En la escritura pública de transformación se hará constar la legislación del Principado de Asturias en cuya virtud se pretenda la transformación y los criterios según los cuales corresponde al registro de esta Comunidad Autónoma la inscripción correspondiente. A ella se acompañará la certificación del Registro Mercantil en la que conste la inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes; en la propia certificación deberá constar que se ha extendido nota del cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
3. Inscrita la transformación, el encargado del registro de cooperativas lo comunicará de oficio al Registro Mercantil correspondiente, a fin de proceder a la cancelación de la misma previo cumplimiento de los requisitos exigidos al respecto.
Artículo 42. Disolución de la cooperativa.
1. Previa concurrencia de alguna de las causas de disolución que regula el artículo 117 de la ley de cooperativas, la asamblea general convocada al efecto por el órgano de administración adoptará el acuerdo de disolución, que deberá ser aprobado por más de la mitad de los socios presentes y representados, salvo para el supuesto del apartado a) de dicho artículo en que resultará necesaria la mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes y representados. En ambos supuestos, la disolución deberá ser formalizada en escritura pública.
2. En el supuesto de que proceda la disolución por el transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos sociales, el encargado del registro extenderá, de oficio o a instancia de cualquier interesado, una nota al margen de la última inscripción indicando que la cooperativa está disuelta por el transcurso del plazo señalado en los estatutos. El posible acuerdo de prórroga del plazo de duración de la cooperativa sólo producirá efectos si se adopta antes de que haya finalizado el plazo previsto estatutariamente y así se comunica al registro.
3. Del mismo modo, a solicitud de cualquier socio o de tercero con interés legítimo podrá ser declarada la disolución por resolución del Juez competente del domicilio social cuando la asamblea general no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución.
4. El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial deberá inscribirse en el registro. Se publicará en uno de los diarios de mayor circulación de Asturias y en el Boletín Oficial del Principado de Asturias, en el plazo de 30 días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución judicial.
5. La inscripción de la disolución acordada por decisión de la propia cooperativa se practicará en virtud de escritura pública otorgada por los liquidadores, si hubieran sido nombrados en la asamblea general que hubiera adoptado los acuerdos de disolución y aceptado sus cargos. En otro caso, la escritura podrá ser otorgada por las personas designadas en la asamblea general o, no habiendo designación expresa, por el último órgano de administración vigente.
6. En la inscripción de la disolución se hará constar, además de las circunstancias generales, la causa de la disolución y la identidad de los liquidadores si se hubiese acordado el nombramiento.
Artículo 43. Disolución por ministerio de la ley.
1. La constatación de la disolución de la cooperativa por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, una vez adquiera firmeza, y surtirá efectos registrales de oficio.
2. Si se suscitase la impugnación de dicha resolución, se podrá solicitar la práctica de la anotación preventiva. Confirmada la disolución por la citada causa, una vez sea declarada firme la misma, en vía administrativa o judicial, la anotación preventiva se convertirá en inscripción que se practicará según el pronunciamiento procedente.
Artículo 44. Descalificación.
1. La inscripción de la descalificación de la cooperativa se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, una vez hubiese adquirido firmeza; dicha resolución surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de aquélla.
2. Si se formulara impugnación de la descalificación, se podrá solicitar la práctica de la anotación preventiva. Si se hubiera confirmado y declarada firme la descalificación, en vía administrativa o judicial, la anotación preventiva se convertirá en inscripción que se practicará conforme determine el pronunciamiento de la resolución administrativa o judicial.
Artículo 45. Inscripción del nombramiento de liquidadores.
1. En la inscripción del nombramiento de liquidador o liquidadores, que podrá ser simultánea o posterior al acuerdo de disolución de la cooperativa, se harán constar los datos identificativos de éste o éstos.
2. El nombramiento se realizará en la forma establecida para los administradores y se entenderá efectuado para todo el período liquidatorio.
3. En caso de tratarse de nombramiento judicial la inscripción de practicará en virtud de testimonio judicial de la resolución firme correspondiente.
Artículo 46. Reactivación de la cooperativa.
1. Siempre que haya desaparecido la causa que motivó la disolución y no se haya aprobado el balance final de liquidación, la cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la asamblea general con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos.
2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el registro, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
Artículo 47. Cesión global del activo y del pasivo.
1. Cuando exista cesión global del activo y del pasivo, la cesión se hará constar en escritura pública otorgada por la cooperativa cedente y por la cesionaria o cesionarias.
2. En la inscripción de la cesión global se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
a) La fecha de publicación del acuerdo de cesión en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en un diario de gran circulación de Asturias. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores de la cesionaria o cesionarias a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión, así como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la cesión en el plazo de un mes.
b) La declaración de la cooperativa cedente sobre la inexistencia de oposición en el plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado el cesionario
Artículo 48. Extinción de la cooperativa.
1. Finalizada la liquidación, y adjudicado el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la cooperativa que contendrá:
a) la manifestación de que el balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la asamblea general y publicados en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en uno de los diarios de mayor circulación de Asturias,
b) la manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto, y
c) la manifestación de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos, y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores.
2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios y, en su caso, de los socios colaboradores, haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
3. La escritura pública de extinción se inscribirá en el registro, y en ella los liquidadores deberán solicitar la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida, depositando, asimismo, en dicha dependencia los libros y documentación social, los cuales, deberán relacionarse en la escritura o en instancia con firma legitimada por el encargado del registro, debiendo conservarse durante un período de seis años, salvo que en el documento de formalización del depósito los liquidadores hubieran asumido el deber de conservación de dichos libros y documentos por igual plazo, a contar desde la fecha en que les sea notificada la resolución extintiva de la sociedad.
SECCIÓN 2.ª INSCRIPCIÓN DE NOMBRAMIENTO Y CESE DE CARGOS SOCIALES Y DE LOS PODERES DE GESTIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN
Artículo 49. Nombramiento y cese de administradores.
1. Los administradores serán nombrados y cesados por la asamblea general en los términos señalados en la ley de cooperativas. La inscripción del nombramiento y cese de administradores se practicará conforme a lo dispuesto en el artículo 20 apartado 3 de la citada ley.
2. El nombramiento deberá inscribirse en el plazo de tres meses desde la entrada de la solicitud de inscripción en el registro.
3. Cualquiera que sea el título inscribible, se hará constar en el mismo los datos de identificación personal de cada uno de los miembros nombrados, cargo para el que hayan sido elegidos, la fecha del nombramiento y el cese, la aceptación del cargo y la declaración de no incurrir en supuestos de incapacidad o incompatibilidad conforme determinan los artículos 62, 64 y 77 de la ley de cooperativas.
Artículo 50. Efectos del nombramiento de administradores.
1. El nombramiento de administradores tendrá efectos internos desde el día de su aceptación, sin perjuicio de que los efectos hacia terceros se produzcan desde la fecha de su inscripción.
2. Los administradores podrán ser destituidos por la asamblea general por mayoría simple. Cuando tal acuerdo no conste en el orden del día será necesario que se adopte con el voto de más de la mitad de los socios presentes o representados.
3. Los administradores que hubieran agotado el plazo de nombramiento deberán seguir ocupando el cargo hasta que los nuevos administradores lo hayan aceptado.
4. Las facultades de la administración constituida en forma de consejo rector podrán ser delegadas con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros en favor de uno o varios consejeros delegados; el acto de delegación deberá ser instrumentado en escritura pública, que determinará las facultades delegadas y no producirá efectos hasta su inscripción en el registro. Asimismo, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública.
5. El acuerdo de modificación de la forma de organización de la administración de la cooperativa, constituya o no modificación estatutaria, deberá ser consignado en escritura pública e inscrito en el registro.
Artículo 51. La intervención.
1. El nombramiento y cese de interventores se realizará por la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría simple del número de miembros.
2. El nombramiento deberá inscribirse en el plazo de un mes desde su aceptación. La inscripción del nombramiento y cese de interventores se practicará conforme a lo dispuesto en el artículo 20 apartado 3 de la ley de cooperativas.
Artículo 52. La dirección.
1. Para el supuesto de que se previera la existencia de una dirección, y así se dispusiera, la inscripción del nombramiento y cese del director y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública que expresará las facultades y poderes conferidos.
2. La inscripción se realizará en el plazo señalado para los administradores.
3. El nombramiento de director tendrá efectos desde la fecha de su inscripción en el registro.
Artículo 53. El comité de recursos.
En la forma y composición previstas estatutariamente, el nombramiento y cese de los miembros integrantes del comité de recursos se inscribirá en el registro conforme a las determinaciones establecidas para los administradores.
SECCIÓN 3.ª RÉGIMEN REGISTRAL DE LAS SECCIONES
Artículo 54. Constitución de secciones.
1. Las secciones que pudieren constituirse en el seno de una cooperativa habrán de estar previstas y reguladas en los estatutos, bien por haber sido recogidas en la fase inicial de constitución de la cooperativa, bien mediante la modificación oportuna de aquéllos.
2. Cuando la sección así creada lo sea de crédito, para la inscripción original o para la modificación estatutaria deberá adjuntarse la previa certificación del organismo competente a que se refiere el artículo 36.4.
3. Cuando la representación y gestión de la sección se confíe a un director o apoderado, se deberá formalizar en escritura pública de conformidad con lo previsto en el artículo 52.
SECCIÓN 4.ª AGRUPACIÓN Y ASOCIACIONISMO COOPERATIVO
Artículo 55. Integración en un grupo cooperativo.
1. La integración de diversas cooperativas en un grupo requerirá la adopción de un acuerdo inicial por parte de cada una de las entidades de base, que se anotará en la hoja del registro correspondiente a cada una de ellas.
2. La escritura habrá de contener el acuerdo de creación del grupo cooperativo, que deberá incorporar las certificaciones emitidas por las respectivas asambleas generales de las entidades de base que acuerden la integración en el grupo; la designación de la entidad cooperativa cabeza de grupo, y los compromisos generales asumidos frente al propio grupo.
3. Asimismo la escritura deberá contener la fecha de suscripción, entidades que forman parte, representantes del grupo cooperativo, acuerdos de integración de las entidades en el grupo y, en su caso, fecha de la baja de las entidades.
4. La solicitud de anotación se formulará en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura.
Artículo 56. Asociaciones de cooperativas.
1. Las cooperativas podrán constituir, libre y voluntariamente, uniones, federaciones y confederaciones.
2. La escritura pública de constitución de la entidad asociativa deberá ser depositada en el registro y habrá de expresar:
a) la relación de las entidades promotoras,
b) la certificación del acuerdo de constitución de la respectiva unión, federación o confederación,
c) la composición e integrantes de los órganos de representación y gobierno,
d) la certificación negativa del registro acerca de la existencia de otra entidad cooperativa de idéntica denominación y
e) los estatutos sociales.
3. Los estatutos sociales deberán contener, al menos, los siguientes datos:
a) el ámbito territorial y funcional,
b) la denominación y domicilio de la entidad,
c) el objeto de la misma,
d) los requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada,
e) la composición, funcionamiento y procedimiento de elección de los órganos de gobierno y
f) la representación, administración y régimen económico.
Artículo 57. Constitución de entidades asociativas.
1. En el plazo de un mes desde su presentación, el registro procederá a la publicación del anuncio de constitución de la entidad asociativa en el Boletín Oficial del Principado de Asturias o, en su caso, requerirá a la entidades promotoras para la subsanación de los defectos observados.
Transcurrido este plazo se dispondrá la publicidad o se rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en alguno de los requisitos mínimos a que se refiere la ley de cooperativas y el presente reglamento.
2. La entidad asociativa adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar al momento de la inscripción en el registro de la escritura de constitución, salvo que éste hubiera formulado reparos o acuerde rechazar el depósito.
3. Respecto a la denominación de estas entidades se estará a lo establecido en el presente reglamento para la denominación de cooperativas.
Artículo 58. Uniones de cooperativas.
1. En los términos establecidos en la ley, las cooperativas podrán asociarse entre sí para constituir uniones de la misma clase o sector económico.
2. Para constituir una unión han de participar, al menos, tres cooperativas, pudiendo integrarse en ella uniones ya existentes.
3. Son órganos sociales la asamblea general, el consejo rector y la intervención, estableciéndose en los estatutos su composición y atribuciones.
Artículo 59. Federaciones.
1. Las uniones de cooperativas podrán constituir federaciones y afiliarse a las de igual carácter que se hallen constituidas.
2. Las federaciones podrán admitir la afiliación directa de aquellas cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida o integrada previamente en ellas.
Las entidades federadas han de corresponder a una misma clase.
3. Para el cómputo del número de socios de las entidades federadas se adjuntará certificación, expedida al cierre del ejercicio económico anterior, del número de miembros de cada cooperativa o unión federada, según sus respectivos libros de socios o entidades asociadas.
Artículo 60. Confederaciones.
1. Las federaciones de cooperativas podrán constituir confederaciones así como afiliarse a las de igual carácter que se hallen constituidas.
2. Para el cómputo del número de socios de las entidades confederadas se adjuntará certificación, expedida al cierre del ejercicio económico anterior, del número de miembros de cada federación, según sus respectivos libros de socio o entidades confederadas.
Artículo 61. Ámbito territorial de las entidades asociativas.
Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, para poder incluir en su denominación términos o expresiones que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento al menos de las cooperativas inscritas y no disueltas con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
Artículo 62. Ámbito sectorial.
Para que una entidad asociativa pueda incluir en su denominación términos o expresiones que hagan referencia a un ámbito sectorial respecto a una zona del territorio asturiano deberá integrar, al menos, al veinte por ciento de las cooperativas registradas en el respectivo ámbito.
CAPÍTULO V
Otras funciones del registro
SECCIÓN 1.ª DEPÓSITO DE CUENTAS
Artículo 63. Presentación de las cuentas anuales.
El órgano de administración, en el mes siguiente a la aprobación de las cuentas por la asamblea general, presentará para su depósito en el registro la siguiente documentación:
a) La solicitud suscrita en modelo oficial.
b) La certificación del acuerdo de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas, elevado a público o con las firmas de los responsables del órgano de administración legitimadas por notario o autenticadas por el registro.
Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado de forma abreviada se hará constar así en la certificación con expresión de la causa.
c) Un ejemplar de cada una de las cuentas anuales.
Las cuentas anuales se ajustarán a los modelos estructurados conforme a la legislación mercantil.
d) El informe de gestión.
e) El informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios en la proporción exigida y, en su defecto, el de los interventores.
f) El número de socios al cierre del ejercicio.
Artículo 64. Calificación e inscripción del depósito de cuentas.
1. La calificación de las cuentas anuales se efectuará en el plazo de un mes y se limitará a la comprobación de los requisitos legales y reglamentarios exigidos.
2. Comprobadas las circunstancias anteriores se considerará efectuado al depósito que se hará constar en el fichero informático de cuentas depositadas. El registro efectuará una comunicación al interesado acreditativa del depósito de las cuentas anuales. Asimismo, se le enviará copia sellada de los documentos depositados, si así lo solicitó el interesado y facilitó copia al efecto.
3. En el caso de que se haya solicitado subsanación de los documentos presentados y éstos no se hayan presentado se dará por desistida la petición, en los términos señalados en la legislación del procedimiento administrativo común.
Artículo 65. Publicidad de las cuentas depositadas.
1. La publicidad de las cuentas depositadas en el registro se hará efectiva mediante una certificación emitida por el mismo o mediante fotocopia compulsada de los documentos depositados, previa solicitud de cualquier persona dirigida al registro.
2. El registro emitirá los correspondientes nota, certificado o fotocopia compulsada en el plazo máximo de un mes.
3. La consulta de los documentos contables depositados, se realizará de la forma determinada en los artículos 8 y 9.
Artículo 66. Depósito de cuentas auditadas.
1. En el supuesto de que se depositen cuentas auditadas, la calificación consistirá en la comprobación de los siguientes aspectos:
a) la identificación de la sociedad auditada,
b) el informe de auditoría,
c) la identificación del auditor o auditores de cuentas, cuyo nombramiento se deberá haber inscrito previamente en el registro de cooperativas conforme determina el artículo 73,
d) la identificación de los documentos contables examinados y
e) el número de socios al cierre del ejercicio.
2. Comprobados los datos anteriores, se hará constar que las cuentas presentadas se corresponden con las auditadas.
Artículo 67. Cierre registral por falta de depósito de cuentas.
1. Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se hayan presentado en el registro, para su depósito, las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se inscribirá ningún documento de las cooperativas que se encuentren en dicha situación presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de miembros del órgano de administración, del director, interventores y auditores, el otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, la delegación permanente de facultades en consejeros delegados, su modificación y revocación, los relativos al acto de disolución de la cooperativa, el nombramiento de liquidadores, cancelación de los asientos a causa de su extinción y las resoluciones judiciales o de la autoridad administrativa.
2. Si las cuentas anuales no se hubieren depositado por no estar aprobadas por la asamblea, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación, o mediante copia autorizada del acta notarial de la asamblea en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.
3. Para impedir el cierre, la certificación o la copia del acta deberá presentarse en el registro de cooperativas antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de este artículo, debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de dichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que en su caso se presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobación serán objeto de inscripción.
En los casos a que se refieren los anteriores apartados subsistirá la obligación del depósito de las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores.
Artículo 68. Obligación de conservación de los documentos depositados.
Las cuentas anuales y las auditorías de cuentas depositadas en el registro deberán ser conservadas durante los seis años siguientes a la formalización de su depósito.
SECCIÓN 2.ª LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS SOCIALES
Artículo 69. Normas generales.
1. Los libros a los que hace referencia el artículo 102 de la ley de cooperativas serán legalizados, con carácter previo a su utilización, ante el registro.
2. Del mismo modo, serán válidos los asientos y anotaciones realizadas sobre hojas para su posterior encuadernación y presentación ante el registro, en los términos establecidos en el citado artículo.
3. A cada entidad le será abierta una ficha en el libro de legalización de libros, por ejercicio contable, en la que se harán constar las legalizaciones que sucesivamente se practiquen en el registro.
Artículo 70. Solicitud de legalización.
1. La legalización de los libros se solicitará según el modelo oficial dirigido al registro.
2. La solicitud contendrá los siguientes datos:
a) el nombre y los apellidos del solicitante y acreditación del cargo,
b) la denominación de la entidad, el domicilio y los datos de identificación,
c) la relación de libros que se presentan para su legalización con indicación de si se encuentran en blanco o si han sido formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la extensión en ellos de asientos o anotaciones, así como el número de folios de que se compone cada libro, y
d) el lugar y la fecha de la solicitud y firma del solicitante.
3. En la solicitud de legalización de libros formados por hojas encuadernadas después de haberse practicado en ellas los asientos y anotaciones correspondientes, deberá constar, además, la fecha de finalización del ejercicio económico.
4. A la solicitud se acompañarán los libros cuya legalización se solicita.
5. No podrán practicarse la legalización de los libros de una entidad cuya constitución no haya sido previamente inscrita.
Artículo 71. Legalización de libros.
1. Los libros que se presenten para su legalización antes de ser utilizados deberán estar completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente.
2. Los libros formados mediante hojas encuadernadas con posterioridad a la realización en ellas de asientos y anotaciones deberán tener la primera hoja en blanco y las demás numeradas correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones practicadas en ellas, y con los espacios en blanco convenientemente anulados.
3. El plazo para la legalización de los formados por hojas encuadernadas es de cuatro meses desde la fecha de cierre de ejercicio.
Artículo 72. Procedimiento de legalización.
1. La legalización de los libros sociales, en uno u otro formato, se realizará mediante diligencia y sello del registro. La legalización de los libros se efectuará mediante estampillado o perforación mecánica de todos los folios, sin perjuicio de que puedan igualmente utilizarse otros sistemas adecuados al fin perseguido que vengan impuestos por la implantación de nuevas tecnologías, lo que se establecerá mediante resolución de la consejería competente.
2. La diligencia, firmada por el encargado del registro, se extenderá en el primer folio, que deberá estar en blanco y en ella se harán constar los siguientes datos:
a) la denominación de la entidad y la persona que lo presenta,
b) la clase de libro y el número que le corresponde,
c) el número de folios de que se compone el libro,
d) el sistema de sellado o marcado y
e) el ejercicio al que corresponda, en su caso.
3. Practicada la legalización, dicha circunstancia se hará constar en la ficha abierta a tal fin para cada entidad en el libro de legalizaciones. Acto seguido, el encargado del registro devolverá los libros al solicitante si así lo hubiese indicado éste y, en caso contrario, le comunicará que están a su disposición para poder retirarlos. En este caso y transcurridos tres meses desde la comunicación sin que los libros fueran retirados, el registro los remitirá al solicitante a su costa.
SECCIÓN 3.ª AUDITORES DE CUENTAS Y OTROS EXPERTOS INDEPENDIENTES
Artículo 73. Auditores de cuentas.
1. La designación de los auditores de cuentas corresponde a la asamblea general cuando sea obligado su nombramiento por imperativo legal o cuando lo solicite el cinco por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince socios y el veinticinco por ciento en las cooperativas con quince o menos socios y antes de que finalice el ejercicio a auditar. La misma proporción de socios podrá solicitar al registro que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor para la revisión de las cuentas anuales, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. La inscripción del nombramiento de los auditores se practicará conforme lo dispuesto en el artículo 20 apartado 3 de la ley de cooperativas, debiendo constar, en todo caso, la aceptación del cargo de auditor así como el ejercicio para cuya auditoría hubiera sido nombrado.
3. La revocación del cargo del auditor antes que finalice el período para el que fue nombrado, efectuada por la asamblea general y mediando justa causa, será igualmente objeto de inscripción.
Artículo 74. Designación de auditores de cuentas.
1. Cuando, en los supuestos especiales a que se refieren los apartados 2 y 3 del artículo 104 de la ley de cooperativas, y a solicitud expresa de quienes resulten legitimados se requiera el nombramiento de auditor de cuentas, el registro lo nombrará para un determinado ejercicio.
2. La solicitud se formulará por escrito, con expresión de la legitimación que la ampara y, en su caso, de las causas que la justifiquen y de la fecha de cierre del ejercicio, corriendo los gastos por cuenta de la entidad auditada.
3. El registro efectuará el nombramiento de auditor por insaculación entre el listado facilitado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. El citado nombramiento se anotará en la hoja de la sociedad cooperativa en el registro.
Artículo 75. Nombramiento de expertos independientes.
1. La asamblea general, para el caso del nombramiento de interventor entre expertos independientes, y el órgano de administración para el supuesto de elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias al capital social, podrán solicitar al registro que, con cargo a la sociedad, nombre uno o varios expertos independientes.
2. La solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias se dirigirá al registro expresando la descripción de los bienes, con indicación del lugar en que se encuentren, así como del número y valor nominal de las participaciones como contrapartida.
3. En ambos supuestos, dentro del mes siguiente a la fecha de la solicitud, el encargado del registro designará a su prudente arbitrio, uno o varios expertos independientes entre las personas físicas o jurídicas que pertenezcan a profesión directamente relacionada con los bienes objeto de valoración o que se hallen específicamente dedicadas a valoraciones o peritaciones.
4. La inscripción del nombramiento del experto o expertos independientes se practicará conforme lo dispuesto en el artículo 20 apartado 3 de la ley de cooperativas, debiendo constar, la aceptación del cargo.
SECCIÓN 4.ª ACCESO DE DOCUMENTOS ADMINISTRATIVOS Y JUDICIALES
Artículo 76. Inscripción de títulos administrativos y judiciales.
1. Los títulos administrativos y judiciales, previa su calificación, accederán al registro para su inscripción cuando así se disponga en las leyes y reglamentos.
2. Sin perjuicio de lo que para el concreto trámite se pueda disponer, la calificación e inscripción de los títulos judiciales y administrativos se realizará por orden de la respectiva autoridad.
El acceso al registro de la resolución judicial o administrativa se producirá en ejecución de la misma y a la vista del título que la contenga, mediante la práctica del asiento correspondiente. Practicado el asiento se dará cuenta de ello a la autoridad que lo haya ordenado y se comunicará a la cooperativa interesada. Si el documento remitido no fuere calificado favorablemente, el registro recabará su subsanación. El testimonio o el oficio judicial podrá ser presentado al registro por la representación procesal a la que le fuere encomendado su diligenciado. Así mismo la resolución administrativa podrá ser presentada por persona interesada.
3. La calificación e inscripción de los mencionados títulos también puede ser instada por la propia cooperativa o por otra persona con interés.
Artículo 77. Inscripción de los títulos relativos a la impugnación de acuerdos.
1. La anotación preventiva de la demanda en impugnación de acuerdos sociales, adoptados por la asamblea general o por el consejo rector, y su cancelación, se practicará a la vista del correspondiente título que contenga la resolución judicial correspondiente.
2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelación de la anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran contradictorios con el pronunciamiento de la sentencia.
3. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen la suspensión de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.
4. La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se cancelará en los mismos casos que la relativa a la demanda de impugnación de acuerdos sociales.
5. En los mismos supuestos anteriores, con las adaptaciones correspondientes, tendrá acceso al registro el laudo arbitral.
Artículo 78. Inscripción de la sentencia de nulidad o disolución.
1. El acceso al registro de la sentencia que declare la nulidad de la sociedad cooperativa tendrá lugar de conformidad con lo señalado en el artículo 76.
2. Cuando la disolución de la sociedad cooperativa se acuerde mediante resolución judicial, se practicará la inscripción de la misma forma.
Artículo 79. Inscripción de los títulos derivados del procedimiento concursal.
1. En la tramitación del procedimiento judicial de naturaleza concursal en que pueda incurrir una cooperativa, se habrán de practicar por el registro, en su hoja respectiva, los asientos correspondientes a las siguientes fases o trámites: los autos y sentencias de declaración y reapertura del concurso voluntario o necesario, de apertura de la fase de convenio, de aprobación de convenio, la apertura de la fase de liquidación, la aprobación del plan de liquidación, la conclusión del concurso y la resolución de la impugnación del auto de conclusión, la formación de la pieza de calificación y la sentencia de calificación del concurso como culpable, así como cuantas resoluciones dictadas en materia de intervención o suspensión de las facultades de administración y disposición de la concursada sobre los bienes y derechos que integran la masa activa.
2. La obligación de presentación le corresponde al órgano de administración, mediante la aportación del correspondiente testimonio de mandamiento judicial.
SECCIÓN 5.ª CONSULTAS
Artículo 80. Consultas.
1. Las consultas que se formulen ante el registro se realizarán mediante escrito dirigido al encargado del mismo, de conformidad con los requisitos establecidos en la Ley 30/92, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, para las solicitudes de iniciación.
2. Podrán plantear consultas las cooperativas y entidades asociativas de esta naturaleza a través de sus órganos de administración, los promotores de aquéllas, autoridades y funcionarios de las distintas administraciones públicas y los profesionales que, en su respectivo ámbito de actividad, hayan recibido el oportuno encargo en relación con las materias objeto del registro.
3. Las respuestas que emita el registro tendrán carácter exclusivamente informativo y, en tal sentido, no originarán derechos ni expectativas de derechos a favor de los solicitantes o de terceras personas ni podrán ofrecer vinculación alguna respecto a futuros procedimientos registrales. Del mismo modo, no podrán ser objeto de recurso alguno, sin perjuicio de la posibilidad de formulación de recurso, en su día, frente a la calificación registral que acoja el criterio sustentado en la respuesta a la consulta realizada.
4. El plazo para emitir la respuesta será de un mes contado a partir de la presentación de la solicitud.
CAPÍTULO VI
Denominación social
Artículo 81. Función del registro.
El registro de cooperativas es el órgano competente para el depósito de la denominación de las cooperativas en él inscritas y para la expedición de las certificaciones correspondientes a la denominación de las cooperativas, uniones, federaciones y confederaciones.
Artículo 82. Unidad y forma de denominación.
1. Las cooperativas inscribibles sólo podrán ostentar una denominación que lo será con carácter exclusivo para cada una de ellas.
2. La denominación constará de una parte identificativa de cada una de ellas y otra indicativa de su forma y carácter cooperativos.
La denominación subjetiva no podrá incluir total o parcialmente el nombre de una persona física o jurídica que no sea socia, a no ser que ésta o sus causahabientes hayan otorgado su consentimiento al respecto. Excepto en este último supuesto, en el caso de que la persona cuyo nombre figura total o parcialmente en la razón social pierda la condición de socia, la cooperativa quedará obligada a modificar la denominación de la razón social.
3. La denominación objetiva podrá hacer referencia al objeto social o ser de fantasía. Si fuese referida al objeto social, habrá de modificarse cuando éste varíe. En ningún caso podrá hacer referencia a actividades no comprendidas en aquél.
4. La parte indicativa comprenderá necesariamente las palabras “Sociedad Cooperativa Asturiana” o su abreviatura “S. Coop. Astur”.
Artículo 83. Prohibición de identidad.
1. Con carácter general no se podrá expedir ninguna denominación por el registro con respecto a la cual exista constancia de su utilización por otra cooperativa preinscrita o de la existencia de una reserva de denominación en el libro correspondiente.
2. A los efectos de aplicación del presente reglamento se entiende por identidad en la denominación el concepto que se establece en el vigente Reglamento del Registro Mercantil.
3. No obstante lo señalado anteriormente, no serán de aplicación los criterios sobre prohibición de identidad cuando la solicitud de certificación de la denominación se haga a instancia o con la autorización de la entidad afectada por la nueva denominación. La autorización se hará constar en la escritura de constitución o modificación de la cooperativa.
Artículo 84. Otras prohibiciones.
1. Además de las prohibiciones anteriormente señaladas, la denominación no podrá contener términos o expresiones que resulten contrarias a la ley, al orden público y a las buenas costumbres.
2. Del mismo modo, las cooperativas no podrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España o Asturias o municipios de Asturias, ni utilizar nombres de estados extranjeros; tampoco podrán usar como denominación los términos “oficial”, “nacional”, “estatal” “autonómico”, “provincial” o “municipal”, a no ser en los supuestos en que la correspondiente administración ostente, directa o indirectamente, mayoría en el capital social cooperativo.
3. Por último con carácter general no podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la cooperativa y sobre la clase y naturaleza de ésta.
Artículo 85. Solicitud de certificado de denominación.
1. Los promotores podrán formular la oportuna solicitud de la propuesta de denominación para un máximo de tres denominaciones no coincidentes. Dicha solicitud deberá ser presentada en el registro de conformidad con lo establecido en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre.
2. El registro calificará la propuesta de denominación emitiendo la correspondiente certificación en el plazo de un mes. Si fueran varias las propuestas formuladas, se resolverá según el orden de prioridad en que figuren en la solicitud, reservando a favor del solicitante la primera respecto a la cual se hubiere emitido certificación negativa. Transcurrido el plazo sin que se resuelva acerca de la solicitud presentada y sobre la emisión de la certificación, se entenderá desestimada.
3. La resolución de calificación previa pondrá fin a la vía administrativa y podrá ser recurrida ante la Jurisdicción Contencioso-Administrativa, sin perjuicio de la previa interposición del recurso potestativo de reposición.
Artículo 86. Reserva temporal de la denominación.
1. La certificación negativa, acreditativa de que no figura registrada la denominación solicitada, será incorporada al libro de reserva de denominaciones con carácter provisional, durante el plazo de cuatro meses, contados a partir de la fecha de expedición.
Antes del vencimiento del plazo podrá ser ampliado por otros dos meses, a solicitud de la persona interesada, mediante una nueva solicitud.
2. Si transcurrido este plazo no se hubiese practicado la inscripción de la escritura pública correspondiente en el registro, la reservada certificación caducará y se cancelará, de oficio, sin más trámites.
3. No obstante lo señalado en el apartado anterior, si en la constitución de una cooperativa, en la modificación de su denominación social, en la transformación de una sociedad de distinta clase en sociedad cooperativa o en los supuestos de fusión o escisión con constitución de una cooperativa nueva, vigente el plazo de reserva de la certificación negativa de denominación se practicara la anotación preventiva de la escritura pública que la incorpora, por adolecer de defectos subsanables, la certificación estará vigente mientras lo esté la anotación preventiva.
4. El certificado negativo de denominación, que ha de estar vigente, ha de incluirse en la escritura pública de constitución o, en su caso, de modificación de la denominación. Su caducidad, antes de presentarse la escritura en el registro, exigirá la subsanación de la misma con la inclusión de un nuevo certificado.
Artículo 87. Cancelación de la denominación.
1. Las denominaciones de las cooperativas sólo se cancelarán en virtud de una resolución judicial firme, por extinción de la sociedad o por cambio en la denominación de la misma.
2. En el supuesto de extinción o cambio de denominación la cancelación se practicará de oficio una vez transcurridos seis años desde la inscripción de las escrituras correspondientes.
3. En el caso de fusión, la nueva entidad resultante podrá adoptar como denominación la de cualquiera de las entidades fusionadas sin que sea necesario en este caso incorporar a la escritura de fusión certificado negativo de denominación.
4. En el supuesto de escisión total, cualquiera de las sociedades surgidas podrá adoptar la denominación de la sociedad originaria, sin que la escritura necesite incorporar el certificado negativo de denominación. Si fueran diversas las que solicitasen la conservación de la denominación originaria se asignará a la que contase con mayor proporción de capital social y, si fueran varias, a la que lo hubiere formulado con anterioridad.
Artículo 88. Denominación de las asociaciones cooperativas.
1. Con carácter general serán aplicables a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas las disposiciones de la presente sección en orden a la denominación de las sociedades cooperativas.
2. En la denominación de las entidades asociativas deberá incluirse, respectivamente, la fórmula indicativa de “Unión de cooperativas”, “Federación de cooperativas” o “Confederación de cooperativas” o sus abreviaturas “U. de Coop.”, “F. de Coop.” y “C. de Coop.” Se exceptúan de esta norma aquellas asociaciones y agrupaciones que no tomen la forma de unión, a las que hace referencia el artículo 190.3 de la ley de cooperativas.
Disposición adicional primera. Incorporación de medios y procedimientos electrónicos y telemáticos.
La consejería competente en materia de cooperativas impulsará la incorporación de medios informáticos y telemáticos y la implantación de procedimientos electrónicos para la gestión del registro de cooperativas, adaptando las medidas pertinentes que se deriven de los sucesivos avances tecnológicos.
Disposición adicional segunda. Colaboración en materia de denominaciones sociales.
En los términos que establezcan las leyes y reglamentos de aplicación y, en su caso, los convenios de colaboración que se hubieren suscrito, al libro de reserva de denominaciones podrán acceder las obrantes en otros registros para su consideración con ocasión de la emisión de las certificaciones negativas.
Disposición adicional tercera. Número de inscripción.
La inscripción de una sociedad cooperativa o forma asociativa de cooperativas determina la atribución de un número, que tendrá continuidad respecto a la numeración existente con anterioridad a la entrada en vigor del presente reglamento.
Disposición adicional cuarta. Modelos documentales.
A la entrada en vigor del presente reglamento deberán ser aprobados los modelos documentales para su aplicación a partir de dicha fecha conforme a las características que en el mismo se establecen.
Disposición transitoria primera. Régimen de los procedimientos iniciados y modelos documentales y libros del registro existentes, con anterioridad a la entrada en vigor del reglamento.
1. A los procedimientos en curso de tramitación al momento de la entrada en vigor del presente reglamento se les aplicarán las disposiciones vigentes al momento de su iniciación.
2. Los modelos documentales que han venido siendo utilizados por el registro hasta la entrada en vigor del presente reglamento conservarán su plena eficacia respecto a los procedimientos de aplicación.
3. Los libros del registro de actual utilización continuarán en la misma, sin perjuicio de la implantación de los nuevos libros de creación legal.
Disposición transitoria segunda. Certificados negativos de denominación social.
Los certificados negativos de denominación social instados ante el Registro de Sociedades Cooperativas de titularidad estatal con anterioridad a la entrada en vigor del presente reglamento surtirán plenos efectos en los procedimientos iniciados después de la misma ante el registro de cooperativas del Principado de Asturias.
Disposición final única. Derecho supletorio.
En lo no previsto en el presente reglamento se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de titularidad estatal.
