§1018345
DECRETO 165/2006, DE 18 DE JULIO DE 2006, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN, POR EL QUE SE CREA LA EMPRESA DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA “PABELLÓN DE ARAGÓN EXPO 2008 S.A.”.
En la Exposición Internacional que ha de celebrarse en Zaragoza en 2008 la presencia de Aragón debe tener especial importancia, pues debe servir para proyectar la realidad aragonesa y sus proyectos de futuro en todos los aspectos relacionados con la temática de la Exposición, el agua y el desarrollo sostenible.
La Comunidad Autónoma ha puesto en marcha la ejecución de las obras de construcción e instalaciones del Pabellón dedicado a Aragón, a través de su encomienda de gestión a la Sociedad Expoagua Zaragoza 2008. Deben asimismo adoptarse las previsiones necesarias para la dotación al Pabellón de los contenidos correspondientes así como sobre la gestión del Pabellón durante la celebración de la Exposición Internacional. La especialidad y complejidad de estas actuaciones aconseja contar con un instrumento de gestión que garantice la realización ágil y eficiente, por lo que se estima conveniente promover con tal fin la creación de una empresa pública bajo la forma de sociedad anónima y con la denominación de “Pabellón de Aragón Expo 2008”.
En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el Texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, y en el capítulo IV del Título VI del Texto refundido de la Ley de Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, a propuesta conjunta de los Consejeros de Presidencia y Relaciones Institucionales y de Economía, Hacienda y Empleo, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión de 18 de julio de 2006, DISPONGO
Artículo primero.
1.-Aprobar la creación de la empresa de la Comunidad Autónoma de Aragón “Pabellón de Aragón Expo 2008, S.A.” que revestirá la forma de sociedad anónima.
2.-La empresa quedará adscrita al Departamento de Presidencia y Relaciones Institucionales.
Artículo segundo.
La Sociedad tiene por objeto la ejecución de todas las actuaciones necesarias para la preparación, organización y gestión del Pabellón de Aragón en la Exposición Internacional de Zaragoza en 2008.
Artículo tercero.
La empresa se regirá por sus Estatutos sociales, que se acompañan como Anexo, por la legislación relativa a las sociedades anónimas y demás normas de Derecho privado que sean de aplicación, sin perjuicio de lo dispuesto en el Texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, así como por la normativa de aplicación a las empresas de la Comunidad Autónoma.
Artículo cuarto.
La empresa tendrá una duración determinada iniciando sus operaciones en la fecha del otorgamiento de la escritura fundacional y finalizará las mismas en 31 de diciembre de 2008.
Artículo quinto.
El capital social inicial se fija en 60.500 euros (sesenta mil quinientos euros), dividido y representado por 121 acciones nominativas de 500 _ (quinientos euros) de valor nominal cada una, suscrito en su totalidad por la Comunidad Autónoma de Aragón.
Artículo sexto.
La organización y funcionamiento de la sociedad se regirá por lo establecido en sus Estatutos, existiendo un Consejo de Administración formado por un mínimo de cinco miembros y un máximo de nueve.
Artículo séptimo.
Se solicitará la adscripción de los bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la sociedad en los términos previstos en el Texto refundido de la Ley de Patrimonio y en el Texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma.
Artículo octavo.
De conformidad con lo previsto en el artículo 84.2.f) del Texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, el Gobierno de Aragón se reserva las siguientes funciones: conocimiento anual de la gestión social y de las distintas cuentas, y el programa de actuación, inversiones y financiación.
Asimismo, será precisa la previa autorización del Gobierno de Aragón a sus representantes en el Consejo de Administración de la sociedad para votar lo que proceda en los supuestos de aumento y reducción del capital, así como para la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de aquélla.
Artículo noveno.
Se faculta al Consejero de Presidencia y Relaciones Institucionales para otorgar la correspondiente escritura de constitución de la sociedad anónima y para llevar a cabo cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este Decreto.
Artículo décimo.
El presente Decreto se publicará en el “Boletín Oficial de Aragón”, previa su remisión a las Cortes de Aragón a los efectos previstos en el art. 73 del Texto refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón.
ESTATUTOS DE LA EMPRESA “PABELLÓN DE ARAGÓN EXPO 2008, SOCIEDAD ANÓNIMA”
Artículo 1.-Denominación.
Con la denominación de “Pabellón de Aragón Expo 2008, Sociedad Anónima”, se constituye una sociedad, que se regirá por estos Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por las Leyes de Hacienda de la Comunidad Autónoma, texto refundido aprobado por Decreto legislativo 1/2000, de 29 de junio, y de Patrimonio de la Comunidad Autónoma, texto refundido aprobado por Decreto legislativo 2/2000, de 29 de junio, por la legislación de Sociedades Anónimas, texto refundido aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, así como por las demás normas que sean aplicables.
Artículo 2.-Objeto social.
Esta Sociedad tiene por objeto la ejecución de todas las actuaciones necesarias para la preparación, organización y gestión del Pabellón de Aragón en la Exposición Internacional de Zaragoza en 2008.
Artículo 3.-Domicilio social.
El domicilio social se fija en la ciudad de Zaragoza, Paseo de María Agustín, número 36, pudiendo el Consejo de Administración acordar su traslado dentro de la misma ciudad, así como la creación de sucursales, agencias, delegaciones, representaciones o dependencias de cualquier clase, en la medida y lugar que estime conveniente para la buena marcha social.
Artículo 4.-Duración.
La sociedad se constituye por tiempo determinado y sus operaciones darán comienzo el día del otorgamiento de la escritura de su constitución y finalizarán el 31 de diciembre de 2008.
Artículo 5.-Capital social.
El capital social es de SESENTA MIL QUINIENTOS EUROS (60.500 euros) representado por ciento veintiuna acciones nominativas de quinientos euros (500 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de los números 1 al 121, ambos inclusive, y serán íntegramente suscritas y desembolsadas por la Comunidad Autónoma de Aragón.
Artículo 6.-Ampliación y reducción del capital social.
El capital social podrá ser ampliado o reducido con sujeción a las normas legales aplicables.
Artículo 7.-Transmisión de acciones.
Las transmisiones de acciones únicamente podrán efectuarse a favor de Entidades Locales de Aragón. La Comunidad Autónoma de Aragón tendrá derecho a la adquisición preferente de las acciones que se transmitan por las Entidades Locales que hayan accedido a la condición de accionista.
Artículo 8.-Órganos de la Sociedad.
El gobierno y administración de la Sociedad están encomendados a la Junta General de accionistas, al Consejo de Administración y, en su caso, al Consejero Delegado, con las facultades que se les atribuyen en estos Estatutos y en las Leyes en vigor, sin perjuicio de la función de los auditores de cuenta.
Artículo 9.-Junta General.
La Junta General de accionistas es el supremo órgano de la sociedad, orienta la actividad de la misma, estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social.
La Junta General está integrada por los accionistas. La representación de éstos se ajustará a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, a las normas específicas que sean aplicables a los entes públicos que participen en el capital social.
La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicepresidente que lo sustituya. Si el Presidente y el Vicepresidente están ausentes, el Consejo designará para desempeñar esta función a un miembro del mismo.
Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración.
Artículo 10.-Atribuciones de la Junta General.
Son atribuciones de la Junta General:
1.-Establecer las líneas generales de actuación de la Sociedad.
2.-Modificar los estatutos sociales.
3.-Nombrar al Consejo de Administración y en su caso, al Presidente, Vicepresidente y al Secretario del mismo.
4.-Acordar la transformación, fusión y escisión de la Sociedad, así como su disolución y liquidación.
5.-Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado.
6.-Ratificar el nombramiento del Director-Gerente.
Artículo 11.-Clases de Juntas.
Las Juntas serán ordinarias y extraordinarias.
La Junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social; aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Además, podrán tomarse acuerdos sobre cualesquiera otros asuntos que figuren en el orden del día.
Tendrá el carácter de extraordinaria cualquier otra Junta distinta de la prevista en el párrafo anterior.
Artículo 12.-Convocatoria de la Junta.
Las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias se convocarán por el Consejo de Administración y se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pudiendo ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
Artículo 13.-Legitimados para asistir a la Junta.
Además de los accionistas o sus representantes y los miembros del Consejo de Administración, podrán asistir a las reuniones de la Junta el Director Gerente de la Sociedad con voz y sin voto. El personal directivo y técnico de la Sociedad también podrá asistir, con voz y sin voto, cuando sea expresamente convocado por el Consejo de Administración o por su Presidente.
Artículo 14.-Adopción de acuerdos.
Los acuerdos de la Junta se tomarán por mayoría simple de votos, salvo en los supuestos legales en que se exija mayoría cualificada.
Artículo 15.-Acta de la Junta.
De las sesiones de la Junta se levantará la correspondiente acta, en la que constarán la relación de asistentes y los acuerdos adoptados, con expresión del número de votos habidos a favor y en contra.
Artículo 16.-El Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es el órgano de gestión y representación de la sociedad, y estará constituido por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a nueve.
El Consejo elegirá de su seno al Presidente, al Vicepresidente y al Secretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros. El Secretario podrá no tener la condición de Consejero, actuando en este supuesto con voz y sin voto.
Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo con el límite temporal derivado del artículo 4 de estos Estatutos, pudiendo ser removidos por la Junta General.
Artículo 17.-Facultades del Consejo de Administración.
Al Consejo de Administración le corresponde entre otras las siguientes funciones:
1º Representar a la Sociedad, en juicio o fuera de él, sin perjuicio de que pueda ser designado a tal efecto el Consejero-Delegado.
2º Proponer a la Junta General el aumento o disminución del capital social, previo cumplimiento de los requisitos legalmente necesarios.
3º Convocar las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias, ejecutar los acuerdos de éstos y velar por el cumplimiento de los Estatutos Sociales.
4º Ejercitar judicial y extrajudicialmente cuantas acciones, excepciones y recursos correspondan a la Sociedad, desistir de ellas; pedir la suspensión del procedimiento y someter cuestiones y diferencias a la decisión de árbitros; apoderar y nombrar procuradores o letrados que lleven la defensa y representación de la Sociedad.
5º Nombrar al Director-Gerente, sin perjuicio de su ratificación por la Junta General.
6º Formular el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria, el Informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.
7º Elaborar anualmente un programa de actuación, inversiones y financiación en cumplimiento de los artículos 58 y siguientes de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma.
8º Autorizar los gastos y disponer de los fondos y bienes de la entidad, así como reclamarlos y cobrarlos, con arreglo a las normas y usos comerciales.
9º Autorizar la apertura de cuentas bancarias, y en su caso, fijar los criterios de disposición de los fondos de las mismas.
10º Establecer la plantilla de personal.
11º Delegar las facultades que determine en el Consejero-Delegado o en el Director Gerente.
12º Cualesquiera otras actuaciones que relacionadas con el objeto social no esté atribuida expresamente al Director-Gerente o a otro órgano de la Sociedad.
Artículo 18.-Consejero-Delegado.
La Junta General de accionistas nombrará un Consejero-Delegado, de entre los miembros del Consejo de Administración, como órgano permanente de éste.
Las funciones del Consejero-Delegado serán las siguientes:
1.-Cuidar del cumplimiento de los Estatutos sociales y de los acuerdos adoptados por la Junta y Consejo de Administración.
2.-Inspeccionar las decisiones de toda índole que se dispongan por el Director-Gerente e incluso impartir instrucciones a éste.
3.-Cuidad del buen orden de la contabilidad, libros y documentos sociales.
4.-Las que le delegue el Consejo de Administración, con las limitaciones y requisitos establecidos en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.
5.-Representar a la Sociedad en todas las actuaciones comprendidas en su objeto social, cuando sea designado a tal efecto por el Consejo de Administración.
Artículo 19.-Director-Gerente.
La dirección técnica y administrativa de la Sociedad estará confiada a un Director-Gerente, cuyo nombramiento, suspensión y destitución compete al Consejo de Administración.
El Director-Gerente tendrá las facultades que señale el Consejo de Administración, y en todo caso las siguientes:
a) La dirección inmediata de las actividades sociales, cumpliendo y haciendo cumplir las directrices e instrucciones del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero-Delegado, y en especial la ejecución y gestión de cuantas actuaciones se lleven a cabo por la Sociedad con motivo de la Exposición Internacional.
b) La jefatura directa del personal, con facultades de proposición, en cada caso al órgano competente, para nombrar, suspender y separar a los demás trabajadores de la empresa, con sujeción, en todo caso, a las normas legales aplicables.
c) Organizar y dirigir la contabilidad de la Sociedad.
d) Informar al Consejero-Delegado sobre la actividad y situación económica de la Sociedad.
e) Elaborar el Programa de actividades del Pabellón de Aragón en la Exposición Internacional Zaragoza 2008.
f) Proponer iniciativas para conseguir una eficaz presencia de Aragón en la Exposición.
g) Promover la participación de empresas y Entidades en las actividades del Pabellón de Aragón.
h) Informar periódicamente sobre la participación de Aragón en la Exposición, tanto a la Junta General como al Consejo de Administración y al Consejero-Delegado.
i) Realizar cuantas gestiones sean precisas para la mejor presencia de Aragón en la Exposición.
Artículo 20.-Dietas e indemnizaciones.
El cargo de miembro del Consejo de Administración no será retribuido. Los Consejeros tendrán derecho a dietas por asistencia, salvo en los supuestos en los que concurra prohibición o limitación legal para su percepción, y a las indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que originen su asistencia a las sesiones del Consejo. El importe de las dietas será fijado por el Consejo de Administración.
Artículo 21.-Auditores de cuentas.
La Junta General nombrará Auditores de Cuentas salvo que la Sociedad pueda presentar balance abreviado.
No obstante lo señalado en el párrafo anterior, cualquier miembro de la Junta General podrá solicitar el nombramiento de un auditor que efectúe la revisión de las cuentas de un ejercicio, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de su cierre. Los gastos de esta auditoría serán satisfechos por la Sociedad, excepto en el supuesto de que de la auditoría no resulten vicios o irregularidades esenciales que supongan un riesgo para la situación financiera de la Sociedad o infracción grave de la Ley de Sociedades Anónimas o de estos Estatutos, en cuyo caso la Junta General que deba aprobar las cuentas en cuestión podrá acordar que los socios solicitantes reintegren los gastos habidos.
En todo caso, procederán las auditorías previstas en el artículo 67 de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón con arreglo a las determinaciones contenidas en esta Ley.
Artículo 22.-Ejercicio social.
El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre. El primer año abarcará desde la constitución de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese año.
Artículo 23.-Cuentas anuales e informes.
La formalización, presentación y aprobación del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, propuesta de distribución de beneficios, informe de gestión y auditoría de cuentas se ajustarán a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, con especialidades que se establecen en los artículos siguientes.
Artículo 24.-Beneficios líquidos.
Los beneficios líquidos obtenidos, después de detraer impuestos y reservas legales o voluntarias se entregarán al final de cada ejercicio a los accionistas, en porcentaje directo a su participación en el capital social.
Artículo 25.-Disolución y liquidación de la Sociedad.
La disolución y liquidación de la Sociedad se ajustará a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.
