§1014889
DECRETO 23/2006, DE 24 DE ENERO, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN, POR EL QUE SE CREA LA EMPRESA DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA “PARQUE TECNOLÓGICO DEL MOTOR DE ARAGÓN, S. A.”
En el ejercicio de la competencia exclusiva que el artículo 35.1.24ª atribuye a la Comunidad Autónoma de Aragón se autorizó por Decreto 227/2001, de 18 de septiembre, del Gobierno de Aragón, la creación de la sociedad denominada “Ciudad del Motor de Aragón, S. A.”.
Dicha sociedad tiene la consideración de empresa de la Comunidad Autónoma, a tenor de lo dispuesto en el artículo 7 del T.R. de la Ley de la Hacienda de la Comunidad Autónoma y 83 del T.R. de la Ley de la Administración de la misma, ya que el 60% del accionariado es propiedad de la entidad de derecho público “Instituto Aragonés de Fomento”.
El objeto social de la empresa mencionada consiste en la puesta en marcha, desarrollo, promoción y explotación, por ella misma o a través de terceras personas, del circuito de Aragón con sus infraestructuras deportivo-industriales y correspondientes equipamientos complementarios. La sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá, entre otros negocios jurídicos, suscribir, administrar y transmitir acciones de otras sociedades mercantiles.
El proyecto de la Ciudad del Motor de Aragón se gestó con el objetivo de convertir a Aragón en una referencia nacional y europea en el mundo del motor, con una importante vocación tecnológica e industrial y una oferta innovadora e integral capaz de satisfacer todas las necesidades del subsector indicado, así como de ejercer de polo de atracción para el territorio donde se pretenden realizar las instalaciones, coadyuvando a la vertebración de la Comunidad Autónoma. Atendiendo a estas directrices, por Orden de 19 de mayo de 2003, del Dpto. de Industria, Comercio y Turismo, publicada en el “Boletín Oficial de Aragón” nº 66, de 2 de junio de 2003”, se declaró el interés supramunicipal del Proyecto, convirtiéndose en una de las líneas estratégicas de actuación del Gobierno de Aragón.
Aprobado el citado Proyecto y finalizada la expropiación forzosa de los bienes y derechos afectados por el mismo, que fueron declaradas de utilidad pública e interés social por Ley 5/2004, de 9 de diciembre de Cortes de Aragón, publicada en el “Boletín Oficial de Aragón” nº 150, de 24 de diciembre de 2004”, en la que se atribuyó la condición de Beneficiaria de dichas expropiaciones a la Empresa pública de la Comunidad Autónoma “Ciudad del Motor de Aragón, S. A.”; el Consejo de Administración de la citada Sociedad, en sesión celebrada el pasado 21 de noviembre de 2005, adoptó en otros un acuerdo para la ejecución y puesta en marcha de una de las Unidades que integran el Proyecto Supramunicipal de la Ciudad del Motor de Aragón, concretamente el denominado “Parque Tecnológico”.
A dichos efectos, dado el relevante componente tecnológico-industrial especializado en el mundo del motor, el Consejo de Administración propuso que este Parque Tecnológico funcionara como pieza autónoma e independiente del resto de la instalación.
Su objetivo principal consistiría en convertirse en un foco de atracción en I+D en el sector de la automoción, estimulando la actividad económica, especialmente la vinculada al subsector del motor, procurando, por otra parte, la captación y asentamiento de empresas, entidades de investigación, innovación, desarrollo y unidades productivas de tecnología aplicada a dicho subsector industrial.
De esta manera, el parque actuaría de aglutinador de proyectos empresariales relacionados con el mundo del motor, tales como fabricantes de componentes y equipamientos, entidades formativas y prestadoras de servicios tecnológicos y de homologación tanto en el ámbito comercial e industrial como en el de la competición, convirtiendo al Centro en un referente con un efecto inducido sobre la dinamización de la economía de la zona e incluso regional que la medida llevaría consigo.
El modelo de gestión propuesto por el Consejo de Administración de “La Ciudad del Motor de Aragón” requeriría la creación de una nueva sociedad mercantil, de carácter instrumental, en la que participarían dos socios: la propia Ciudad del Motor de Aragón, S. A. y el Instituto Aragonés de Fomento, al objeto de proporcionar el adecuado respaldo institucional desde el Gobierno de Aragón por tratarse de dos entidades integradas en el Sector Público de la Comunidad Autónoma, sin perjuicio de que puedan incorporarse otras entidades, públicas y privadas, siempre que entre los socios iniciales se mantenga la mayoría del capital social.
Conforme a la citada propuesta, el capital social inicial de la nueva Sociedad Mercantil se fijó en 60.000 euros, representado por 1.000 acciones de 60 euros de valor nominal cada una de ellas, suscritas al 50 % por las dos entidades citadas.
En su virtud, el Consejo de Dirección del Instituto Aragonés de Fomento, en sesión celebrada el 23 de diciembre de 2005, adoptó, entre otros, un acuerdo aprobando la participación del Instituto Aragonés de Fomento en la constitución de la sociedad anónima denominada “Parque Tecnológico del Motor de Aragón, S. A. y sus Estatutos, así mismo autorizó el desembolso de 30.000 euros destinados a la participación del Instituto en dicha Sociedad, en concepto de aportación al capital social, conforme a la propuesta del Consejo de Administración de la Mercantil Ciudad del Motor de Aragón, S. A.
Teniendo en cuenta que el porcentaje de participación de entidades integrantes del Sector Público de la Comunidad Autónoma de Aragón en la nueva mercantil “Parque Tecnológico del Motor S. A.” supera el 50% de su capital social, su creación debe formalizarse mediante “Decreto” del Gobierno de Aragón, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.3 del T.R. de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, art. 53 (apartados 3 y 4) del T.R. de la Ley del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón y art. 84.1 del T.R. de la Ley de la Administración de la misma.
Por cuanto antecede, a propuesta conjunta de los Consejeros de Economía, Hacienda y Empleo y de Industria, Comercio y Turismo, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión del día 24 de marzo de 2006,
DISPONGO:
Artículo 1º.-Aprobar la creación de la empresa de la Comunidad Autónoma de Aragón “Parque Tecnológico del Motor de Aragón, S. A.”, que revestirá la forma de sociedad anónima.
Artículo 2º.-La sociedad tiene por objeto:
1. Convertirse en un polo de innovación e I+D en el sector de la automoción.
2. Llevar a cabo tareas técnicas y económicas tendentes a la promoción y gestión del Parque Tecnológico del Motor, mediante la captación y asentamiento en el mismo de empresas y entidades de investigación, innovación, desarrollo o producción singular de tecnología aplicada preferentemente en el sector de la automoción.
3. Dinamizar la economía de la zona mediante la atracción y el impulso de nuevas empresas de cualquier parte del Estado e incluso del exterior.
4. Concentrar empresas relacionadas con el mundo del motor (fabricantes, equipos o instituciones de formación e I+D).
5. Concentrar servicios tecnológicos relacionados con la industria del motor (desarrollo, test, homologación), tanto de competición como comercial e industrial.
6. Convertirse en un referente a nivel estatal como espacio de difusión y generador de conocimientos en torno al mundo del motor.
El objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3º.-La empresa quedará adscrita al Departamento de Industria, Comercio y Turismo.
Artículo 4º.-La empresa “Parque Tecnológico del Motor de Aragón, S. A.” se regirá por sus Estatutos Sociales, que se acompañan como Anexo, por la legislación relativa a las sociedades anónimas y demás normas de Derecho Privado que sean de aplicación sectorial, sin perjuicios de las reglas específicas que establecidas en la legislación reguladora de la Organización y Funcionamiento de la Administración de Pública de la Comunidad Autónoma de Aragón, así como en la legislación de Hacienda y Patrimonio de esta misma Comunidad Autónoma.
Artículo 5º.-La empresa tendrá una duración indefinida y el comienzo de sus operaciones tendrá como referencia la fecha del otorgamiento de su Escritura fundacional.
Artículo 6º.-El capital social se fija en 60.000 euros (sesenta mil euros), dividido y representado por 1.000 acciones, nominativas, de una sola serie, de 60 euros (sesenta euros) de valor nominal cada una de ellas, suscrito y desembolsado en su totalidad por los siguientes socios: el “Instituto Aragonés de Fomento” suscribe 500 acciones por importe de 30.000 euros (treinta mil euros) (50 % del capital) y la empresa de la Comunidad Autónoma “La Ciudad del Motor de Aragón, S. A.” suscribe las otras 500 acciones por un importe de 30.000 euros (treinta mil euros) (50 % del capital).
Artículo 7º.-La organización y funcionamiento de la sociedad se regirá por lo establecido en sus Estatutos, existiendo un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, que serán designados por los respectivos socios.
Artículo 8º.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 84.2.f) del Texto Refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, el Gobierno de Aragón se reserva las siguientes funciones: conocimiento anual de la gestión social, de las distintas cuentas y del programa de actuación, inversiones y financiación.
Asimismo, será precisa la previa autorización del Gobierno de Aragón a sus representantes en el Consejo de Administración de la sociedad para votar lo que proceda en los supuestos de aumento y reducción del capital, así como en la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de aquélla.
Artículo 9º.-Se faculta al Consejero de Industria, Comercio y Turismo, o persona en quien delegue, para llevar a efecto lo dispuesto en el presente Decreto.
Artículo 10º.-El presente Decreto se publicará en el “Boletín Oficial de Aragón” previa su remisión a las Cortes de Aragón a los efectos previstos en el artículo 73 del T.R. de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón.
ANEXO
ESTATUTOS DE LA COMPAÑIA MERCANTIL
DENOMINADA “PARQUE TECNOLOGICO
DEL MOTOR DE ARAGON, S. A.”
Capítulo I.-DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO
Artículo 1.-Bajo la denominación “Parque Tecnológico del Motor de Aragón, S. A.” se constituye una Sociedad que se regirá por lo establecido en los presentes Estatutos, y, en todo cuanto no esté previsto en ellos, por la normativa reguladora de Sociedades Anónimas y por las demás disposiciones legales vigentes que resulten de aplicación.
Artículo 2.-La sociedad tiene por objeto:
1. Convertirse en un polo de innovación e I+D en el sector de la automoción.
2. Llevar a cabo tareas técnicas y económicas tendentes a la promoción y gestión del Parque Tecnológico del Motor, mediante la captación y asentamiento en el mismo de empresas y entidades de investigación, innovación, desarrollo o producción singular de tecnología aplicada preferentemente en el sector de la automoción.
3. Dinamizar la economía de la zona mediante la atracción y el impulso de nuevas empresas de cualquier parte del Estado e incluso del exterior.
4. Concentrar empresas relacionadas con el mundo del motor (fabricantes, equipos o instituciones de formación e I+D).
5. Concentrar servicios tecnológicos relacionados con la industria del motor (desarrollo, tests y homologación), tanto de competición como comercial e industrial.
6. Convertirse en un referente a nivel estatal como espacio de difusión y generador de conocimientos entorno al mundo del motor.
El Objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3.-La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido; esto no obstante, la Junta General podrá, con cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con otras o la escisión en otra u otras sociedades.
Artículo 4.-La Sociedad comenzará su actividad en el día de otorgamiento de la escritura fundacional.
Artículo 5.-El domicilio social se fija en C/ Alejandre, nº 2, 3º de Alcañiz (Teruel). Corresponde al órgano de Administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Capítulo II.-CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 6.-El capital social se fija en la cantidad de 60.000 euros, estando completamente suscrito y desembolsado en un 100% de las aportaciones dinerarias y en su totalidad las no dinerarias, en el momento de constitución de la Sociedad. El capital social estará dividido y representado por 1.000 acciones ordinarias, nominativas y de una sola serie, de 60 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 1.000 ambos inclusive.
Artículo 7.-Las acciones estarán representadas por títulos. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones señaladas como mínimas en la Ley, y en especial las limitaciones a su transmisibilidad que se establecen en estos Estatutos.
Artículo 8.-La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica a éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.
Artículo 9.-En toda transmisión de acciones por actos inter-vivos a título oneroso a favor de extraños, se observarán las siguientes reglas:
a) El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas, deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador, con indicación de su domicilio, a los administradores, quienes a su vez y en el plazo de diez días naturales, deberán comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en su domicilio.
b) Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán éstos optar a la adquisición de las acciones y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular de mayor número de acciones.
c) Transcurrido dicho plazo, la Sociedad podrá optar dentro de un nuevo plazo de veinte días naturales, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida.
d) Finalizando este último plazo sin que por los socios o por la Sociedad se haya hecho uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones que comunicó a los administradores, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.
e) Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra en caso de discrepancia, será el que designen los auditores de la Sociedad y, si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, por el auditor designado, a propuesta de cualquiera de las partes, por el Registrador Mercantil del domicilio social.
f) No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio enajenante.
g) La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión intervivos de acciones que se sujete a las normas establecidas en este artículo, ya sea voluntaria, ya litigiosa o por apremio, observándose en estos casos lo que determina el artículo siguiente.
Artículo 10.-El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de transmisión mortis causa de las acciones o a título lucrativo o gratuito. Los herederos o legatarios y, en su caso, los donatarios, comunicarán la adquisición al órgano de administración, aplicándose a partir de este momento las reglas del artículo anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho; transcurridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna inscripción de la transmisión en el Libro registro de acciones.
Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial extrajudicial o administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el remanente o adjudicatario comunique la decisión del órgano de administración.
En los supuestos del presente artículo, para rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar al oferente uno o varios adquirentes de las acciones que habrán de ser accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir o, en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicitó la inscripción, entendiéndose por tal el que determinen los auditores de la Sociedad, y si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, el auditor designado a solicitud de cualquier interesado, por el Registrador Mercantil del domicilio social.
No se aplicará el presente artículo a las adquisiciones realizadas por el cónyuge, los ascendientes o los descendientes.
Artículo 11.-Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como los derechos reales y otros gravámenes sobre aquellos regularmente constituidos.
La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Cualquier accionista que lo solicite, podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.
La Sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.
Artículo 12.-Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Artículo 13.-En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario. Las demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo respecto a la Sociedad, se regirán por el título constitutivo de ese derecho, notificado a la Sociedad para su inscripción en el libro registro.
En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto en ésta, por la Ley Civil aplicable.
En caso de prenda o embargo de acciones, se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
Capítulo III.-ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 14.-Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Sección I.-De la Junta General de Accionistas
Artículo 15.-Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por las mayorías fijadas en la Ley y en estos Estatutos en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.
Artículo 16.-Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y deberán ser convocadas por los administradores.
Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.
Artículo 17.-La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo para los casos de fusión y escisión en que la antelación deberá ser de treinta días como mínimo.
El Anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podrá hacerse constar la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas. En todo caso se hará mención del derecho de cualquier accionista a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a su aprobación y en su caso el informe de los auditores de cuentas.
No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 18.-Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los administradores, quienes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Artículo 19.-La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 80% del capital social suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cuando el capital concurrente a la misma, presente o representado, sea del 50%.
Artículo 20.-Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de las obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, se requerirán los mismos quorums establecidos en el artículo anterior.
Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 80% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las tres cuartas partes del capital presente o representado en la Junta. Siempre a salvo las excepciones previstas legalmente.
Cuando el fin de la reunión sea cambiar el objeto social de la empresa se requerirá al menos la representación del 75% del capital social con derecho a voto y el acuerdo social se adoptará sólo con el voto a favor de las tres cuartas partes del capital representado.
Artículo 21.-Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría de capital presente, salvo los supuestos previstos en estos Estatutos y en la Ley en que se requiera en su caso mayoría cualificada. Cada acción da derecho a un voto.
Artículo 22.-Podrán asistir a la Junta, en todo caso, los titulares de acciones que las tuvieren inscritas en el Libro Registro de acciones, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y los titulares de acciones que acrediten mediante documento público, su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular. Con dicha acreditación se entenderá solicitada a los administradores la inscripción en el Libro Registro.
Artículo 23.-Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.
Este último registro no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que representado tuviere en territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 24.-Actuarán de Presidente y Secretario en las Juntas quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración.
En su defecto, los accionistas que elijan los asistentes a la reunión.
Artículo 25.-El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello, según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
Sección II.-De la Administración
Artículo 26.-La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración, actuando colegiadamente.
La ejecución de sus acuerdos corresponderá al Consejero o Consejeros que el propio Consejo designe y, en su defecto, al Presidente o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
El órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. A modo meramente enunciativo, corresponden al órgano de administración las siguientes facultades:
a) Comprar, vender, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar, extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, aceptar propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones o participaciones en aumento de capital u otras emisiones de títulos valores.
c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslinde, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.
d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, Institutos y Organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancaria permitan.
g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio, retirar y remitir géneros, envíos y giros.
h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de abogados y procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes.
i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.
j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
k) Ejecutar los acuerdos sociales y exigir el cumplimiento de los mismos; certificar los acuerdos sociales si con arreglo a la Ley vigente tienen facultad certificante suficiente; elevar a públicos dichos acuerdos, en los supuestos y con las condiciones legales.
l) Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.
Artículo 27.-Para ser administrador no será necesario ser accionista. Serán nombrados por la Junta General por plazo de cuatro años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por periodos de igual duración. No podrán ser administradores quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente las de los altos cargos, determinadas por la Ley de 26 de diciembre de 1984 y demás que puedan establecerse.
El nombramiento de los miembros del Consejo se efectuará por la Junta General de Socios, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y 140 del Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 28.-El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, correspondiendo a la Junta General de Socios determinar su número exacto conforme a lo dispuesto en el artículo 123 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjesen vacantes, podrá el Consejo designar entre los accionistas las personas que haya de ocuparlas hasta la primera Junta General. Si se nombra administrador a una persona jurídica, ésta designará a una persona física como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión.
La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. En caso de empate, decidirá el voto personal del que fuera Presidente.
El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo acuerde el Presidente o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo.
El Consejo elegirá de su seno a su Presidente y Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros y ocupasen tales cargos al tiempo de la reelección. El Secretario y el Vicesecretario podrán o no ser Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto. El Secretario y en su caso el Vicesecretario, incluso los no Consejeros, tendrán facultades para certificar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente todas o algunas de sus facultades legalmente delegables en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados. La designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
La Sociedad podrá tener uno o más Consejeros Delegados, con previsión de sustituciones por vacante, enfermedad o urgencia, designados por el Consejo de Administración. Al proceder a su designación, el Consejo podrá establecer las facultades que correspondan al Consejero Delegado. Caso de no hacerlo así, se considerará como ejecutor de sus acuerdos y tendrá por tanto, las mismas facultades que al Consejo corresponda, relativas a la representación judicial, comercial y administrativa de la Sociedad pudiendo a su vez delegar todo o parte de sus facultades.
Capítulo IV.-DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES
Artículo 29.-El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año.
Artículo 30.-La Sociedad deberá llevar de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de la empresa, que permitirá un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.
Los administradores están obligados a formar en el plazo máximo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los administradores.
Artículo 31.-Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentarán juntamente con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
Artículo 32.-De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por cada acción.
El pago de dividendos a cuenta se sujetará a lo dispuesto en la Ley.
Capítulo.-V DISOLUCION Y LIQUIDACION
Artículo 33.-La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Se exceptúan del periodo de liquidación los supuestos de fusión o escisión total. En caso de disolución, la liquidación quedará a cargo de los Administradores, que con el carácter de liquidadores practicarán la liquidación y división con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones vigentes y si el número de Administradores o Consejeros fuese par, la Junta designará por mayoría otra persona más como liquidador, a fin de que el número sea impar.
Artículo 34.-Una vez satisfechos todos los acreedores y consignado el importe de sus créditos contra la Sociedad, y asegurados competentemente los no vencidos, el activo resultante se repartirá entre los socios, conforme a la Ley.
DISPOSICION FINAL
Todas las cuestiones litigiosas que se susciten entre la sociedad y sus administradores o socios, o entre aquellos y estos o estos últimos entre sí, se someterán a los Tribunales de Alcañiz (Teruel) y, en su caso, al sistema de arbitraje institucional que proceda.
