§1011769
RESOLUCIÓN ECF/2186/2005, DE 16 DE JUNIO, POR LA QUE SE APRUEBAN LAS BASES Y DOCUMENTACIÓN PARA LA OBTENCIÓN DEL AVAL DE LA GENERALIDAD QUE PREVÉ EL ARTÍCULO 29.14 DE LA LEY 11/2004, DE 27 DE DICIEMBRE.
El artículo 29, apartado 14, de la Ley 11/2004, de 27 de diciembre, de presupuestos de la Generalidad de Cataluña para 2005, prevé la firma de convenios por parte del Departamento de Economía y Finanzas con el objeto de promover la constitución de fondos de titulización de activos que puedan obtener el aval de la Generalidad de Cataluña con la finalidad de favorecer la financiación de las pequeñas y medianas empresas catalanas.
Vista la propuesta de aprobación de la Dirección General de Política Financiera,
Resuelvo:
.1 Aprobar las bases, modelos de convenios y especificaciones de concesión del aval reproducidas en los anexos 1 a 4 de esta Resolución, para que las sociedades gestoras de fondos de titulización y las entidades cedentes que deseen acogerse a las previsiones del artículo 29, apartado 14, de la Ley 11/2004, puedan obtener el aval de la Generalidad de Cataluña para los valores de renta fija emitidos por dichos fondos.
.2 Dar publicidad a esta Resolución mediante su publicación en el DOGC.
Anexo 1
Bases para la obtención del aval
.1 Las sociedades gestoras de fondos de titulización que pretendan formalizar un convenio para promover la constitución de fondos de titulización de activos de acuerdo a las previsiones del artículo 29, apartado 14, de la Ley 11/2004, de 27 de diciembre, de presupuestos de la Generalidad de Cataluña para 2005, han de solicitarlo al Departamento de Economía y Finanzas en un plazo máximo de quince días a partir de la publicación de esta resolución en el DOGC, adjuntando una memoria explicativa del proyecto de constitución del fondo. Este trámite se efectuará con independencia de los que posteriormente se deban efectuar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Si el importe de la suma del aval solicitado en las memorias explicativas es superior a la dotación presupuestaria disponible para la concesión de avales durante el ejercicio, la asignación del aval se hará en la proporción que represente el importe total de cada fondo respecto a la suma de los importes totales de los fondos que se prevé constituir.
.2 Los requisitos que deberán cumplir los fondos de titulización de activos que permitan mejorar la financiación de las pequeñas y medianas empresas serán los siguientes:
a) Integrar derechos de crédito frente a empresarios o empresas no financieras catalanas cedidos por entidades que se hayan adherido al convenio marco que figura como anexo 3, un mínimo del 80% de los cuales serán derechos de crédito frente a pequeñas y medianas empresas, definidas según la Recomendación de la Comisión Europea 2003/361/CE, de 6 de mayo de 2003, sobre la definición de pequeñas y medianas empresas (pymes) o norma que la sustituya en un futuro.
b) Que las sociedades gestoras se comprometan a firmar y respetar el modelo de convenio reproducido en el anexo 2 de esta Resolución.
c) Que su activo sea igual o superior a 200 millones de euros.
.3 Se determinará el importe de los tramos de bonos a avalar, en relación con cada serie o clase de valores de renta fija emitidos, según los porcentajes siguientes:
Para los de calificación crediticia AA/Aa2 o asimilados, hasta un 80% de la clase.
.4 Deberá existir una mejora crediticia que reduzca el riesgo de los valores avalados, de forma que les proporcione una calificación crediticia mínima de las señaladas en el apartado 3 de este anexo, concedida por una agencia de calificación reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Esta calificación deberá haberse obtenido antes de la concesión definitiva del aval.
.5 Todos los valores emitidos por los fondos de titulización que pertenezcan a las series o clases avalados deberán cotizar, aun cuando el aval afecte sólo a un tramo de la serie o clase, en la Bolsa de Barcelona.
.6 El examen de la documentación y la verificación de que las solicitudes recibidas se ajustan a lo establecido en estas bases lo hará una mesa formada por el secretario de Economía del Departamento de Economía y Finanzas, el director general de Política Financiera y Seguros y el director general de Presupuestos y Tesoro, que elevará sus propuestas de firma de convenios al consejero de Economía y Finanzas.
.7 El Departamento de Economía y Finanzas hará la propuesta al Gobierno de concesión del aval en los términos descritos en el anexo 4, con carácter previo a la verificación e inscripción del Folleto informativo de constitución y emisión del fondo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
.8 El incumplimiento de los compromisos de reinversión por parte de las entidades cedentes conllevará la imposibilidad de titulizar en fondos de titulización con aval de la Generalidad de Cataluña hasta el cumplimiento y justificación de dichos compromisos.
.9 Los valores pertenecientes a los tramos avalados se considerarán computables a efectos de cobertura del porcentaje mínimo del 50% de la media mensual de los saldos diarios del activo exigido a los fondos de inversión en deuda pública de la Generalidad de Cataluña en los términos establecidos por la Orden ECF/432/2002, de 28 de noviembre (Fonstresor Cataluña).
Por su parte, los valores no avalados tendrán la consideración de valores de renta fija en la proporción correspondiente, a efectos del cómputo de los coeficientes de inversión de los fondos de inversión en deuda pública de la Generalidad de Cataluña en los términos establecidos por la Orden ECF/432/2002, de 28 de noviembre (Fonstresor Cataluña).
Anexo 2
Convenio tipo de colaboración entre el Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña y las sociedades gestoras de fondos de titulización de activos para constituir fondos de titulización de activos para favorecer la financiación de pymes catalanas
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29, apartado 14, de la Ley 11/2004, de 27 de diciembre, de presupuestos de la Generalidad de Cataluña para el 2005, el Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña tiene la facultad de firmar, en nombre de la Generalidad de Cataluña, convenios de colaboración encaminados a constituir fondos de titulización de activos para favorecer la financiación de pymes.
A la vista de lo anterior, por una parte, el consejero del Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña, en nombre de la Generalidad de Cataluña, y por otra, el señor (nombre y apellidos), en representación de la sociedad gestora de fondos de titulización (indíquese), se reconocen mutuamente la capacidad necesaria para contratar Y acuerdan las estipulaciones siguientes:
Cláusulas
Primera
Por el presente Convenio el Departamento de Economía y Finanzas se compromete a proponer al Gobierno de la Generalidad de Cataluña la concesión del aval a los valores emitidos por el fondo de titulización de activos (indíquese) gestionado por la sociedad gestora conforme a la legislación vigente y, en particular, de acuerdo con el presente Convenio.
Segunda
La Generalidad de Cataluña podrá avalar el importe de los tramos, en relación con cada serie o clase de valores de renta fija que emita el fondo de titulización de activos (indíquese), correspondiente a los porcentajes sobre el valor nominal señalados a continuación:
Para los de calificación crediticia AA/Aa2 o asimilados, hasta un 80% de la clase.
Deberá existir una mejora crediticia que reduzca el riesgo de los valores avalados, de forma tal que les proporcione una calificación crediticia mínima sin restricciones de las señaladas en las letras anteriores, concedida por una agencia de calificación reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Esta calificación deberá obtenerse con carácter previo a la concesión definitiva del aval.
Tercera
Todos los valores emitidos por el fondo de titulización pertenecientes a las series o clases avaladas por la Generalidad de Cataluña deberán negociarse, aún cuando el aval sólo afecte a un tramo de la serie o clase, en la Bolsa de Barcelona.
Cuarta
La sociedad gestora se compromete a cumplir los requisitos establecidos en las bases de la convocatoria para la concesión del aval y los generales de la regulación existente para favorecer la financiación de pymes, en lo concerniente a la naturaleza de los activos y pasivos del fondo de titulización constituido como consecuencia del presente Convenio.
Quinta
La Generalidad de Cataluña se obliga a ceder a la sociedad gestora el uso no exclusivo de la marca comercial FTGENCAT y de sus logotipos y signos identificativos, en cuanto haya concluido con éxito el correspondiente trámite.
Sexta
Una vez firmado el presente Convenio, su vigencia quedará sujeta a la inscripción del fondo de titulización en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como a la concesión del aval a los valores de renta fija que se especifiquen en el acto de otorgamiento del aval que, en su caso, acuerde el Gobierno de la Generalidad de Cataluña.
Séptima
Los valores que pertenezcan a los tramos avalados se considerarán computables a efectos de cobertura del porcentaje mínimo del 50% de la media mensual de los saldos diarios del activo exigido a los fondos de inversión en deuda pública de la Generalidad de Cataluña en los términos establecidos por la Orden ECF/432/2002, de 28 de noviembre (Fonstresor Cataluña).
Por su parte, los valores no avalados tendrán la consideración de valores de renta fija en la proporción correspondiente, a efectos del cómputo de los coeficientes de inversión de los fondos de inversión en deuda pública de la Generalidad de Cataluña en los términos establecidos por la Orden ECF/432/2002, de 28 de noviembre (Fonstresor Cataluña).
Anexo 3
Convenio marco de colaboración entre el Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña y las entidades cedentes para determinar los derechos de crédito susceptibles de cesión a los fondos de titulización de activos que se creen para favorecer la financiación de pymes catalanas
Por una parte, el consejero del Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña, en nombre de la Generalidad de Cataluña, y por la otra, los señores (nombre y apellidos), en representación de la/las entidad/es cedentes (indíquese), se reconocen mutuamente la capacidad necesaria para contratar y acuerdan las estipulaciones siguientes:
Cláusulas
Primera
Las entidades cedentes se adhieren al presente Convenio con el objeto de precisar los requisitos que deben reunir los derechos de crédito susceptibles de cesión a los fondos de titulización de activos que se constituyan como consecuencia de los convenios celebrados al amparo del artículo 29, apartado 14, de la Ley 11/2004, de 27 de diciembre, de presupuestos de la Generalidad de Cataluña para el 2005.
Segunda
Los requisitos que deberán reunir los citados derechos de crédito concedidos por las entidades adheridas al presente Convenio serán los siguientes:
1. Serán derechos de crédito frente a empresarios o empresas no financieras catalanas, de los cuales un mínimo del 80% corresponderán a pequeñas y medianas empresas, definidas según la normativa de la Unión Europea.
2. Los derechos de crédito deberán tener un plazo de amortización residual no inferior a 12 meses.
Tercera
La/s entidad/es que ceda/n los derechos de crédito mencionados en las estipulaciones anteriores se obligan a reinvertir la liquidez obtenida como consecuencia del proceso de titulización en el plazo máximo de 24 meses a contar desde su disposición efectiva, con un importe mínimo del 50% en los primeros 12 meses, respetando en la reinversión que un 80% se destine a pequeñas y medianas empresas, así como los otros criterios establecidos en la estipulación segunda.
A los efectos anteriores se entenderá por liquidez obtenida la resultante de los bonos de las series emitidas que incluyan tramos con el aval de la Generalidad de Cataluña, deducidas las correspondientes mejoras crediticias aportadas al fondo de titulización y los costes de la emisión.
La/s entidad/es que suscribe/n el presente Convenio informarán al Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña del volumen de reinversión al cumplirse 6, 12, 18 y 24 meses desde la efectiva disposición de la liquidez obtenida.
Cuarta
El incumplimiento de lo dispuesto en las estipulaciones anteriores conllevará para la/las entidad/es incumplidora/s la imposibilidad de titulizar en fondos de titulización con aval de la Generalidad de Cataluña hasta el cumplimiento y justificación de los compromisos de reinversión adoptados.
Quinta
La/Las entidad/es cedente/s enviará/n al Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña la información que acredite el cumplimiento de los requisitos establecidos en este Convenio para los derechos de crédito, así como cualquier otra información que se solicite.
Anexo 4
Especificaciones de concesión del aval de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29, apartado 14, de la Ley 11/2004, de 27 de diciembre, de presupuestos de la Generalidad de Cataluña para el 2005, con el objeto de garantizar valores de renta fija emitidos por fondos de titulización de activos
Primera
Objeto del aval
La Generalidad de Cataluña garantiza con renuncia al beneficio de excusión establecido en el artículo 1830 del Código civil, el pago de las obligaciones económicas exigibles a (nombre del fondo) (el “fondo”), gestionado por (nombre de la sociedad gestora) (la “sociedad gestora”), derivadas de los valores de renta fija comprendidos en (“la/s serie/tramo/s avalado/s”) por un importe de (cantidad) euros. El límite del principal de cada tramo avalado se reducirá en la misma proporción que lo haga el saldo vivo de los bonos avalados.
Segunda
Características de la emisión
El presente aval de la Generalidad de Cataluña (“aval”) se extiende exclusivamente al principal y a los intereses correspondientes a los valores de renta fija (los “bonos”) de serie/tramo/s avalado/s que se recogen a continuación, y quedan expresamente excluidos los eventuales conceptos de gasto no detallados de forma expresa en este documento.
Las características principales de los valores que se garantizan serán las siguientes:
Serie/tramo (indíquese):
Naturaleza: bonos de titulización.
Emisor: (nombre del fondo).
Importe de la emisión avalada: (número de bonos) bonos de la serie/tramo (indíquese), con un nominal cada uno de (cantidad) euros, por un importe total de (cantidad) euros.
Amortización y vencimiento de los valores: según condiciones de emisión reflejadas en el Folleto y estipuladas en la escritura de constitución del fondo.
Intereses: según condiciones de emisión reflejadas en el Folleto y estipuladas en la escritura de constitución del fondo.
Calificación crediticia: la calificación asignada a los Bonos pertenecientes a esta serie/tramo (indíquese) es (indíquese).
Tercera
Vencimiento del aval
El aval se concede por el período de vigencia de las obligaciones de pago derivadas de los bonos pertenecientes a la/s serie/tramo/s avalado/s. En todo caso, el presente aval vencerá el (fecha) o siguiente día hábil.
Cualquier modificación del periodo de vigencia de las obligaciones a cargo del fondo derivadas de los bonos pertenecientes a la/s serie/tramo/s avalado/s o de cualquier circunstancia con trascendencia en la exigibilidad del aval, no producirá efectos frente a la Generalidad de Cataluña, que quedará obligada en los estrictos términos previstos en este documento, salvo que concurra el consentimiento expreso previo a dicha alteración por parte del Gobierno de la Generalidad de Cataluña.
Cuarta
Efectividad del aval
La efectividad del aval otorgado mediante el presente documento queda condicionada a (i) la verificación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores del Folleto informativo del fondo (el “Folleto”); (ii) el otorgamiento de la escritura de constitución del fondo; y (iii) la remisión de la documentación mencionada en el primer párrafo del apartado octavo del presente documento al Departamento de Economía y Finanzas de la Generalidad de Cataluña.
Quinta
Ejecución del aval
1. Se procederá a la ejecución del aval cuando, en una fecha de pago, los fondos disponibles en la cuenta de Tesorería (tal como se definen estos conceptos en el Folleto) no sean suficientes para atender el pago de las obligaciones derivadas de los bonos correspondientes a la/s serie/tramo/s avalado/s en concepto de intereses y/o de principal. A estos efectos, la obligación de pago del principal será la cantidad devengada de principal para amortización de los bonos correspondientes a la/s serie/tramo/s avalado/s (tal como se define este concepto en el Folleto).
2. La ejecución del aval se llevará a cabo mediante requerimiento escrito de la sociedad gestora al Departamento de Economía y Finanzas, en el que se acredite la concurrencia de la situación descrita en el párrafo anterior y los importes reclamados, en su caso, por cada uno de tales conceptos. Dicho requerimiento deberá ir acompañado de la certificación de la entidad que actúe de agente financiero sobre los saldos disponibles a dicha fecha en la cuenta de Tesorería y en la/s cuenta/s de cobros (tal como se definen estas expresiones en el Folleto).
Sexta
Pago
El Departamento de Economía y Finanzas procederá al desembolso de las cantidades requeridas en virtud de cada ejecución del presente aval mediante su abono en la cuenta de Tesorería del fondo, en el plazo máximo de tres meses contados a partir de la fecha en la que la correspondiente cantidad debiera haber sido pagada a los titulares de los bonos. No obstante lo anterior, la sociedad gestora, en nombre del fondo, podrá arbitrar mecanismos para abonar a los titulares de los bonos de la/s serie/tramo/s avalado/s la totalidad o parte del importe de la obligación de pago asumida por el presente aval en su misma fecha de vencimiento, correspondiendo al propio fondo soportar, en su caso, el coste derivado de dicho mecanismo.
Séptima
Comisiones
La prestación y el otorgamiento del presente aval devengarán una comisión del 0%.
Octava
Obligaciones de la gestora
La sociedad gestora deberá remitir al Departamento de Economía y Finanzas: (i) copia de la/s carta/s en la/s que conste la calificación crediticia provisional y, cuando haya sido emitida, de la definitiva de los bonos de la/s serie/tramo/s avalado/s concedida por, al menos, una agencia de calificación reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, (ii) una certificación de la/s entidad/es cedente/s señalando que los activos cedidos al fondo reúnen las condiciones del convenio marco y (iii) un ejemplar del Folleto, del cual se hará como mínimo una versión en lengua catalana.
La sociedad gestora deberá comunicar al Departamento de Economía y Finanzas en cada fecha de pago de los bonos de la/s serie/tramo/s avalado/s, el saldo vivo de cada serie/tramo avalado.
Novena
Subrogación
Las cantidades abonadas por la Generalidad de Cataluña en virtud del presente aval se constituirán en una obligación del fondo a favor de la Generalidad de Cataluña. El reintegro de los importes dispuestos con cargo al aval se realizará en cada una de las siguientes fechas de pago (según se define este concepto en el Folleto), y se hará con cargo a los fondos disponibles y a los fondos disponibles para amortización (según se definen estos conceptos en el Folleto), ocupando los mismos lugares en el orden de prelación que tuvieran el pago de los intereses devengados y la amortización del principal de los bonos de la/s serie/tramo/s avalado/s conforme al orden de prelación de pagos del fondo.
El director general de Política Financiera y Seguros del Departamento de Economía y Finanzas comunicará el presente aval a la sociedad gestora, a los efectos de notificar la garantía de la Generalidad de Cataluña. Asimismo, entregará y recibirá en representación del avalista las comunicaciones y declaraciones a que dé lugar la presente garantía, dictará las resoluciones necesarias para su aclaración y efectuará todos los actos precisos para la ejecución del aval.
