Las operaciones de liquidación societaria consecutivas al concurso sin masa de sociedad de capital. (RI §427161)  

La reforma concursal operada por la Ley 16/2022 ha traído como novedad que tras la conclusión del concurso sin masa y, a diferencia de lo que ocurría con el anterior concurso exprés, la personalidad jurídica de la sociedad de capital no se extinga. El derecho concursal, sin embargo, no regula cómo habrá de procederse en aquellos supuestos en que existe masa (no realizable), lo que supone la necesidad de aplicar el derecho societario, que tampoco dispone de normas especiales que disciplinen la liquidación societaria consecutiva a un concurso sin masa. Este trabajo se centra en examinar la problemática de las operaciones de liquidación y el orden de pago a los acreedores, así como la extinción de relaciones laborales en aquel contexto.

AREOSO CASAL, A. (2020), El nuevo marco regulatorio de derecho concursal, Las Rozas. CABANAS TREJO, R. (2016), “El cierre en falso del concurso: la liquidación societaria como solución consecutiva al concurso”, en Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal, 25. CABANAS TREJO, R. (2022), “Conclusión del concurso de acreedores y existencia de bienes. Evolución de la doctrina registral y perspectivas de reforma”, en Revista General de Insolvencias & Reestructuraciones, 5. CARRASCO PERERA, A. (2004.a), “Comentario a la Disposición Final 1ª”, en Comentarios a la Ley Concursal, BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO (coord.), vol. II, Madrid. CARRASCO PERERA, A. (2004.b), “Comentario a la Disposición Final 33ª”, en Comentarios a la Ley Concursal, BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO (coord.), vol. II, Madrid. DE ÁNGEL YÁGÜEZ, R. y HERNANDO MENDÍVIL, J. (2009), “Comentario a la Disposición Final trigésima tercera. Proyecto de Ley reguladora de la concurrencia y prelación de créditos”, en Tratado Práctico Concursal, PRENDES CARRIL (dir.), t. IV, Cizur Menor. DÍEZ SOTO, C. M. (2013), “Capítulo II. De la clasificación de créditos”, en Comentarios al Código Civil, BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO (dir.), t. IX, Valencia. ENCISO ALONSO-MUÑUMER, M. (2016), “A vueltas con la cancelación registral de sociedades de capital sin patrimonio (Comentario a la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 de agosto de 2016)”, en Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal, 26. FERNÁNDEZ DEL POZO, L. (2024), “Acerca del 'limbo' societario y registral de las sociedades postconcursadas (artículo 485 TRLC)”, en La Ley mercantil, 111. FERNÁNDEZ LARREA, I. (2023), Aspectos laborales de la reestructuración y el concurso de acreedores. Novedades a raíz de la Ley 16/2022, de reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal, Madrid. FERNÁNDEZ MAESTRE, J. (2023), “Concurso sin masa: efectos sobre los contratos de trabajo”, en Diario La Ley, 10312. FLORES SEGURA, M. y MARTÍNEZ FLÓREZ, A. (2021), “Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales”, en Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, GARCÍA CRUCES y SANCHO GARGALLO (dirs.), t. V, Valencia. GALLEGO SÁNCHEZ, E. (2022), “Capítulo I. La conclusión del concurso”, en Derecho Concursal y Preconcursal, GALLEGO SÁNCHEZ (dir.), t. II, Valencia. GARRIDO GARCÍA, J. M. (2003), “La graduación de créditos”, en La reforma de la legislación concursal, ROJO (dir.), Madrid. MARTÍN MARTÍN, A. (2020), “Ejecución y disposición de inmuebles inscritos a favor de sociedades de capital extinguidas por conclusión de concurso”, en notariosyregistradores.com (publicación electrónica). MARTÍNEZ FLÓREZ, A. (2021), “Artículo 398. Activo sobrevenido”, en Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, GARCÍA CRUCES y SANCHO GARGALLO (dirs.), t. V, Valencia. MARTÍNEZ FLÓREZ, A. (2015), “Sobre las vías de solución al problema de las relaciones jurídicas pendientes tras la cancelación de las sociedades de capital”, en Estudios Jurídicos en memoria del profesor Emilio Beltrán. Liber Amicorum, ROJO y CAMPUZANO (coords.), Valencia. MARTÍNEZ FLÓREZ, A. (2013), La extinción de las sociedades de capital a causa de la conclusión del concurso, Cizur Menor. MARTÍNEZ FLÓREZ, A. y RECALDE CASTELLS, A. J. (2017), “Eficacia de la cancelación registral de las sociedades de capital”, en Hayderecho (publicación electrónica). MARTÍNEZ FLÓREZ, A. y RECALDE CASTELLS, A. J. (2013), “Los efectos de la cancelación registral en relación con la extinción de las sociedades de capital”, en Revista de Derecho Mercantil, 290. MUÑOZ PAREDES, A. (2023), “Ars moriendi: la conclusión del concurso sin masa en la sociedad de capital”, en Diario La Ley, 10226. PÉREZ-CRESPO PAYÁ, F. (2024), “Sucesión tributaria y concurso sin masa (Comentario de la Sentencia del Tribunal Supremo 1296/2023, Sala de lo Contencioso)”, en Revista General de Insolvencias & Reestructuraciones, 12. PRENDES CARRIL, P. (2016), “La insuficiencia de masa activa en sede concursal. Problemática y soluciones. La personalidad jurídica y legitimación de residuo”, en Revista Aranzadi Doctrinal, 1. PULGAR EZQUERRA, J. (2007), “Los concursos de acreedores sin masa activa 'ab initio': un problema a resolver”, en Diario La Ley, 6696. ROJO FERNÁNDEZ-RÍO, A. (2003), “La reforma del derecho concursal español”, en La reforma de la legislación concursal, ROJO (dir.), Madrid. SACRISTÁN BERGIA, F. (2014), “La extinción de la sociedad como consecuencia de la conclusión del concurso por insuficiencia de masa”, en Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal, 21. SÁNCHEZ ARISTI, R. (2004), “Comentario al apartado 3.2º de la Disposición Derogatoria Única”, en Comentarios a la Ley Concursal, BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO (coord.), vol. II, Madrid. VAQUER MARTÍN, F. J. (2018), “Liquidación de sociedades sin activo: aspectos societarios y concursales”, en Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal, 29. VIERA GONZÁLEZ, A. J. (2020), “Artículo 485”, en PULGAR EZQUERRA (dir.), GUTIÉRREZ GILSANZ, MEJÍAS LÓPEZ y RECAMÁN GRAÑA (coords.), Comentario a la Ley Concursal, t. I, Las Rozas. TALENS VISCONTI, E. E. (2024), Tratado de derecho concursal laboral, Valencia.

Palabras clave: Concurso sin masa; liquidación societaria; operaciones de liquidación.;

The insolvency reform carried out by Law 16/2022 has brought about the novelty that after the conclusion of the insolvency without assets and, unlike what happened with the previous concurso exprés (“express insolvency”), the legal personality of the company is not extinguished. Insolvency law, however, does not regulate how to proceed in those cases in which there is assets (not realizable), which implies the need to apply corporate law, which also does not have special rules that govern company´s liquidation following a insolvency without assets. This paper reviews the problems of liquidation operations and the order of payment to creditors, as well as the termination of labour relations in that context.

Keywords: Insolvency without assets; companies liquidation; liquidation operations.;