Responsabilidad por deudas y atribución de activos y pasivos en escisiones y en cesiones globales. (RI §428538)  

En las modificaciones estructurales en las que el patrimonio de las sociedades involucradas se fracciona, como en las escisiones y operaciones asimiladas en sus distintas modalidades y en las cesiones globales de activos pasivos, junto al régimen general de protección de acreedores la norma contiene disposiciones específicas sobre distribución de responsabilidades entre todas las sociedades participantes y sobre asignación de activos y pasivos que no hubieran sido atribuidos en el proyecto de la modificación estructural de que se trate. Las disposiciones que regulan estas cuestiones también han sido objeto de modificación en la reforma de 2023. Analizaremos con visión crítica cómo impactan estas disposiciones en la tutela de acreedores y cómo en los socios de las sociedades que participan en la operación, distorsionando en muchas ocasiones el equilibrio de la ecuación de canje en las escisiones y constituyendo uno de los diversos motivos por los que apenas se producen operaciones de cesión global de activo y pasivo.

I.- VISIÓN GENERAL DEL RÉGIMEN DE PROTECCIÓN DE ACREEDORES EN LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. 1. La reforma y la protección de acreedores. 2. Régimen general de protección de acreedores. II.- EL RÉGIMEN DE DISTRIBUCIÓN DE RESPONSABILIDADES ENTRE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN ESCISIONES Y CESIONES GLOBALES. 1. La asignación de responsabilidad por las deudas en la escisión total. 2. La asignación de responsabilidad por las deudas en la escisión parcial. 3. La asignación de responsabilidad por las deudas en la segregación. 4. Naturaleza de la responsabilidad solidaria ex art. 70. 5. Aplicación práctica del régimen. 6. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas en la cesión global. III.- ASIGNACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS SOBREVENIDOS.1. La asignación de activos en la escisión. 2. La asignación de pasivos en la escisión. 3. Aplicación práctica del modelo y crítica al uso del concepto de activo en lugar de activo neto. 4. Atribución de activos y pasivos en la cesión global. 5. Problemas en la asignación de contratos. 6. La importancia de la redacción del proyecto IV.- BIBLIOGRAFÍA.

Palabras clave: escisiones; acreedores; socios; responsabilidad; activos; pasivos.;

In structural modifications in which the assets and liabilities of the companies involved are split up among different entities, such as spin-offs and assimilated operations in their different forms and in global transfers of assets and liabilities, in addition to the general creditor protection regime, the regulation contains specific provisions on the distribution of liabilities among all the participating companies and on the allocation of assets and liabilities that have not been attributed in the project of the concrete structural modification. The provisions regulating these matters have also been amended in the 2023 reform. We will analyze critically how these provisions impact on the protection of creditors and how they impact on the shareholders of the companies participating in the operation, often distorting the balance of the exchange equation in spin-offs and constituting one of the various reasons why global assignment of assets and liabilities operations hardly ever take place.

Keywords: spin-offs; creditors; shareholders; assets; liabilities.;