Interpretación del art. 62 Ley de Sociedades Anónimas

La sentencia recurrida desestimó la acción de cumplimiento de la promesa de adquirir, a cambio de precio, un número de acciones representativas de una parte del capital de la actora, por entender que los demandados no estaban obligados a cumplir la contraprestación convenida porque el precontrato convenido era nulo; ello, en virtud de la interpretación dada a lo dispuesto en el art. 62 LSA, que prevé que "hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni transmitirse las acciones”. El TS, estima el recurso al verificar que la sentencia impugnada se apoya en la jurisprudencia existente entorno a ese precepto, pero durante la vigencia de la LSA del 17 de julio de 1951, habiendo sido aquélla posteriormente modificada en aras a una aplicación más flexible del mencionado precepto. De suerte, que la prohibición contenida en el art. 62 LSA, no tiene la extensión que en la sentencia se le ha atribuido, dado que no alcanza a los negocios de obligación, que, como la compraventa o la promesa de ella, no producen por sí solos o inmediatamente, un cambio de titularidad, sino que se limitan a prepararla para un momento futuro.

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