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Sociedades agrarias de transformación de Cataluña

26/07/2013
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Decreto 199/2013, de 23 de julio, sobre las sociedades agrarias de transformación de Cataluña (DOGC de 25 de julio de 2013). Texto completo.

DECRETO 199/2013, DE 23 DE JULIO, SOBRE LAS SOCIEDADES AGRARIAS DE TRANSFORMACIÓN DE CATALUÑA.

Las sociedades agrarias de transformación son sociedades civiles de finalidad económica social que, en beneficio de sus socios, tienen por objeto la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo rurales y agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a aquellas finalidades.

Derivadas de un contrato de sociedad civil, las sociedades agrarias de transformación han alcanzado sustantividad propia de modo que actualmente constituyen, junto con las sociedades cooperativas, una modalidad propia de asociacionismo agrario.

La regulación de las sociedades agrarias de transformación se enmarca en las competencias exclusivas que el artículo 116 del Estatuto de autonomía de Cataluña atribuye a la Generalidad de Cataluña en materia de agricultura, ganadería y pesca y el artículo 129 en materia de derecho civil.

Sobre la base de la competencia exclusiva de la Generalidad en materia de agricultura y ganadería, fueron traspasados los servicios en materia de sociedades agrarias de transformación mediante el Real decreto 224/1985, de 6 de febrero.

En ejercicio de las mencionadas competencias se aprobó el Decreto 111/1985, de 25 de abril, que creó el Registro de sociedades agrarias de transformación de Cataluña, de ahora en adelante Registro, y más adelante la Orden del Departamento de Agricultura, Ganadería y Pesca de 27 de enero de 1989 reguló su desarrollo y ejecución. Esta regulación se completaba con el Estatuto de las SAT aprobado por el Real decreto 1776/1981, de 3 de agosto Vínculo a legislación.

En todo este tiempo transcurrido se ha podido constatar que es necesario poner al día y aclarar algunas cuestiones sobre el funcionamiento de estas sociedades y del Registro donde se inscriben.

Este nuevo Decreto deroga el Decreto 111/1985, de 25 de abril, y la Orden de 27 de enero de 1989, y establece las adaptaciones necesarias para mejorar el funcionamiento de las sociedades agrarias de transformación y para mejorar la calidad del propio Registro, con el fin de hacerlo más ágil, sin añadir ningún trámite adicional, pero procurando disponer de una información completa sobre el cumplimiento de las obligaciones con respecto al Registro de las SAT y de sus inscripciones. Por ello, se considera conveniente aprobar un nuevo Decreto que contenga los aspectos relativos al funcionamiento interno de las sociedades agrarias de transformación y actualice las normas relativas al Registro.

La nueva regulación flexibiliza algunos requerimientos, tiene en cuenta la base familiar de muchas SAT, completa el contenido mínimo de los estatutos y establece la documentación que las SAT y las asociaciones de SAT deben remitir periódicamente al Registro, adaptándola al objetivo de simplificación administrativa.

Con el objetivo de esta simplificación administrativa y de adaptación a la Directiva 2006/123/CE del Parlamento europeo y del Consejo, de 12 de diciembre Vínculo a legislación de 2006, relativa a los servicios en el mercado interior, y al Decreto 106/2008, de 6 de mayo Vínculo a legislación, de medidas para la eliminación de trámites y la simplificación de procedimientos para facilitar la actividad económica, se quiere aprovechar la ocasión para corregir aquellos aspectos del Decreto en los que se pueda simplificar y agilizar la gestión del Registro, sin ningún coste para las SAT, sino todo lo contrario, como beneficio para las personas promotoras de la constitución de SAT y las SAT constituidas, ya que supone una reducción del tiempo que se destina a realizar trámites en la Administración con relación al Registro. En este sentido el redactado de este nuevo Decreto establece una relevante simplificación con respecto a la tramitación administrativa y a la reducción de la carga documental a presentar por las personas promotoras de la constitución de SAT y las SAT constituidas; con el fin de agilizar la gestión, con la disminución considerable tanto del coste, como del tiempo que se destina a realizar trámites registrales con la Administración.

En este sentido, hay que tener en cuenta que el sistema de comunicación de las SAT con la Administración debe ser el telemático, y por ello debe facilitarse al máximo el acceso a los servicios electrónicos con el fin de hacer los trámites del Registro.

Por ello, se prevé la implantación progresiva del uso de los medios electrónicos, siempre que sea posible, en las comunicaciones y los trámites con las SAT y las personas que son promotoras de SAT, reducir la carga documental a presentar; tal como prevé el Decreto 56/2009, de 7 de abril Vínculo a legislación, para el impulso y el desarrollo de los medios electrónicos en la Administración de la Generalidad.

Asimismo, el Decreto mantiene y actualiza, en su articulado, la vigencia del Registro, y todas las SAT que en él constan inscritas, que siguen manteniendo su inscripción.

De acuerdo con el dictamen del Consejo de Trabajo, Económico y Social de Cataluña;

De acuerdo con el informe de la Autoridad Catalana de protección de datos;

A propuesta del consejero de Agricultura, Ganadería, Pesca, Alimentación y Medio Natural, y de acuerdo con el dictamen de la Comisión Jurídica Asesora y previa deliberación del Gobierno,

Decreto:

Título I

Disposiciones generales

Artículo 1

Objeto

El objeto de este Decreto es establecer las normas sobre la constitución y el funcionamiento de las sociedades agrarias de transformación, de ahora en adelante SAT, con domicilio social en Cataluña, y regular también las normas de organización y funcionamiento de su Registro.

Artículo 2

Ámbito territorial de aplicación

2.1 Las SAT sujetas a este Decreto son las que desarrollan sus actividades principalmente en Cataluña, sin perjuicio de que fuera de este ámbito territorial, con carácter no principal, dispongan de explotaciones agrarias u otras instalaciones, o realicen actividades instrumentales para el objeto de la actividad de las SAT.

2.2 Las SAT a las que hace referencia el apartado anterior deben tener su domicilio social fijado en el municipio donde tengan principalmente su actividad, y estar inscritas en el Registro de sociedades agrarias de transformación de Cataluña, de ahora en adelante Registro.

2.3 Las SAT adquieren personalidad jurídica con su inscripción en el Registro: mientras no adquieran esta condición, tienen la consideración de sociedades civiles.

Título II

Las sociedades agrarias de transformación

Capítulo I

Generalidades

Artículo 3

Concepto y denominación

3.1 Las sociedades agrarias de transformación son sociedades civiles de finalidad económica social que, en beneficio de sus socios, tienen por objeto la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo rurales y agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a dichos fines.

3.2 La denominación de las sociedades reguladas por este Decreto debe incluir necesariamente las palabras Sociedad Agraria de Transformación Catalana o la abreviatura correspondiente (SAT CAT). Esta denominación es exclusiva de aquellas SAT que estén inscritas en el Registro.

3.3 El nombre de la SAT es el que libremente acuerdan los socios; sin embargo, no puede ser igual o inducir a confusión con el de otra sociedad agraria de transformación anteriormente constituida.

Artículo 4

Duración

4.1 La duración de la SAT es indefinida, a no ser que se establezca otro plazo al acuerdo de constitución y a los estatutos sociales.

4.2 Si el objeto social es exclusivamente la realización de obras para la captación, depuración y distribución de aguas, debe establecerse una duración determinada en función del plazo de amortización de las obras a realizar y, en su caso, del plazo fijado en el correspondiente título jurídico que ampare el aprovechamiento.

4.3 Si el objeto social es exclusivamente la adquisición y utilización de maquinaria agrícola, debe establecerse una duración limitada a la amortización de la maquinaria o su venta.

Artículo 5

Asociación de las SAT

5.1 Las SAT pueden asociarse o integrarse entre sí para las mismas actividades y finalidades que constituyen el objeto social al que se refiere el artículo 3.1, constituyendo una agrupación de SAT con personalidad jurídica y capacidad de obrar, siendo la responsabilidad de sus socios ante terceros por las deudas sociales limitada.

5.2 Sin embargo, las SAT pueden participar o integrarse en otras entidades o federaciones que tengan finalidad agraria, y establecer con ellas relaciones que sirvan al cumplimiento de su objeto social.

Capítulo II

Los socios

Artículo 6

Condición asociativa

6.1 Pueden asociarse para promover la constitución de una SAT o para incorporarse a ella con posterioridad a su constitución:

a) Las personas que tienen la condición de titular de explotación agraria o forestal, o trabajador/a agrícola.

b) Las personas jurídicas que persiguen finalidades agrarias, aunque no sean titulares de una explotación agraria. En este supuesto, el importe total de las aportaciones realizadas por el conjunto de estas no puede llegar, en ningún caso, al 50 por 100 del capital social.

c) Los propietarios o usufructuarios de fincas sujetas a aparcería, granja u otros contratos de donde obtengan una participación en especie en los productos obtenidos.

En todo caso, el número de personas referidas en el apartado 1.a de este artículo debe ser siempre superior al número de personas referidas en los apartados b) y c).

6.2 El número mínimo de socios necesario para la constitución de una SAT es de tres. Después de la constitución, el número mínimo de socios se puede reducir a dos o incluso puede ser unipersonal, cuando esta disminución es resultado de una transmisión de participaciones, ínter vivos o mortis causa, entre cónyuges o parejas de hecho o familiares hasta cuarto grado por consanguinidad o segundo grado por afinidad.

6.3 Las personas jurídicas deben otorgar apoderamiento suficiente a sus representantes, que los faculte y habilite para intervenir como tales.

Artículo 7

Responsabilidad de los socios

7.1 Responsabilidad ante terceros

El patrimonio de las SAT es independiente del de sus socios, respondiendo de las deudas en primer lugar mediante el patrimonio social y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada con su propio patrimonio, a menos que estatutariamente se pacte la limitación de su responsabilidad.

Si la clase de responsabilidad establecida estatutariamente es limitada, la responsabilidad de la persona socia está limitada a las aportaciones al capital social que se ha suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

7.2 Responsabilidad de los socios ante la sociedad

Sin embargo, la persona socia que por cualquier motivo causa baja en la sociedad, responde personalmente por las deudas sociales, por las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

Artículo 8

Derechos y obligaciones de los socios

Los derechos y obligaciones de los socios son los que derivan de los estatutos de la sociedad y de la normativa vigente en materia de sociedades agrarias de transformación y de sociedades civiles.

Artículo 9

Normas de disciplina social

9.1 Los estatutos deben establecer el régimen de infracciones y sanciones, que deben respetar el principio de proporcionalidad. Las faltas se clasifican en leves, graves y muy graves. Igualmente los estatutos deben contemplar el derecho de defensa y contradicción, y establecer los quórum por los acuerdos sancionadores.

9.2 La facultad disciplinaria de la SAT caduca, si las faltas son leves, a los dos meses, si son graves, a los cuatro meses, y si son muy graves, a los seis meses. Los plazos se empiezan a computar a partir de la fecha en que nace la acción o cuando la Junta Rectora puede conocer razonadamente las circunstancias que fundamentan la acción y la persona contra la que puede ejercer. El plazo se interrumpe al notificar a la presunta persona infractora la incoación del procedimiento disciplinario.

9.3 Los estatutos deben establecer los procedimientos disciplinarios y las reclamaciones procedentes, respetando las siguientes normas:

a) La facultad disciplinaria es indelegable y corresponde a la Junta Rectora.

b) En cualquier caso es preceptiva la audiencia previa de los interesados o de sus representantes, que no puede ser inferior a diez días ni superior a quince. Sus alegaciones deben realizarse por escrito en los casos de faltas graves y muy graves.

c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado por medio de una reclamación en el plazo de un mes, desde su notificación, ante la Asamblea General que debe resolver en la primera reunión que celebre.

Esta reclamación debe ser resuelta y notificada en un plazo máximo de un mes. En el supuesto de que transcurrido este plazo no se haya emitido esta resolución y notificación, se considera que ha sido estimada.

9.4 La sanción de suspender a la persona socia en sus derechos no puede abarcar el derecho de información ni, en su caso, el de percibir beneficios, y se regula en los estatutos.

No obstante, si esta sanción afecta a un cargo social, el mismo acuerdo puede incluir la propuesta de cese simultáneo en el ejercicio del cargo mencionado, que debe ser acordado por la Asamblea.

9.5 La expulsión de los socios solo procede por una falta muy grave que tenga prevista expresamente este tipo de sanción, y comporta el cese simultáneo del cargo social, si lo ostenta.

El acuerdo de expulsión es ejecutivo cuando ha transcurrido el plazo para recurrir ante la Asamblea General sin hacerlo, sin perjuicio de suspensión cautelar, si se ha previsto estatutariamente o cuando se ha resuelto y notificado, en su caso, sobre la reclamación a que hace referencia el apartado tercero de este artículo.

El acuerdo de expulsión o el acuerdo sobre la reclamación puede ser impugnado ante la orden jurisdiccional civil.

9.6 En lo plazo de seis meses desde que el acuerdo de expulsión es firme, se reembolsa a la persona o personas socias afectadas el importe de su participación social. En el caso de imposibilidad de efectuar el pago en este plazo, debe consignarse en una entidad de crédito su importe, en los treinta días siguientes.

Capítulo III

Las aportaciones de los socios

Artículo 10

El capital social

10.1 El capital social de la SAT está constituido por el valor de las aportaciones por los socios a la sociedad, ya sea en el acto de constitución o en virtud de posteriores acuerdos. Estas aportaciones deben estar representadas por resguardos nominativos que, autorizados con las firmas del/de la presidente/a y el/la secretario/a de la SAT, materializan una parte alícuota del capital social, expresada en un número entero, de forma que no haya duda de la aportación individual de cada persona socia. Los resguardos no tienen carácter de títulos de valor y su transmisión no otorga la condición de persona socia al adquirente.

10.2 Cada resguardo debe expresar necesariamente:

a) La denominación y el número registral de la SAT.

b) La identidad del titular.

c) La fecha del acuerdo de la emisión.

d) El valor nominal, el importe desembolsado y, si procede, la cuantía y las fechas del sucesivo desembolso.

10.3 No se puede constituir ninguna SAT que no tenga el capital social suscrito totalmente. La aportación inicial de cada uno de los socios debe estar desembolsada, cuando menos, en un 25%. El resto debe desembolsarse según se determine en el acuerdo de constitución, en el plazo máximo de seis años.

10.4 El importe de las aportaciones de una persona socia no puede exceder de la tercera parte del capital social. No obstante, se puede superar este límite en el futuro, en el caso de transmisión de participaciones ínter vivos o mortis causa, entre socios que sean cónyuges o parejas de hecho o estén vinculados por consanguinidad hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el segundo grado.

Artículo 11

Objeto de la aportación

11.1 Solo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

11.2 Se reconoce especialmente la opción de aportar los derechos de uso o de fruto incluidos los derechos de los contratos de cultivo o cualquier otro contrato agrario, cuya aportación no es causa de resolución del contrato.

Artículo 12

Aportaciones dinerarias y no dinerarias

12.1 Las aportaciones dinerarias deben establecerse en euros.

12.2 En el acuerdo en el que se constituye la SAT o en el acuerdo en el que se aumenta el capital social deben describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si los hay, la valoración que se les otorga en metálico, que debe ser objeto de aprobación por parte de todos los socios, así como la numeración de los resguardos asignados en pago. La persona socia que realice la aportación está obligada al saneamiento por evicción.

Artículo 13

Régimen de la transmisión voluntaria por actos ínter vivos y del ejercicio del derecho de separación

13.1 La transmisión voluntaria de participaciones por actos ínter vivos es libre entre los socios. En otros supuestos, la transmisión de las aportaciones no otorga la condición de persona socia al adquirente y debe cumplir los requisitos sobre la condición asociativa de los socios que dispone el artículo 6.

13.2 Los estatutos pueden impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos ínter vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un periodo de tiempo no superior a cinco años a contar desde la fecha de adquisición de la condición de persona socia.

Artículo 14

Régimen de la transmisión por muerte

14.1 La adquisición de alguna participación social por los herederos que ya son socios, así como por el cónyuge, pareja de hecho, descendientes y ascendientes hasta segundo grado por consanguinidad, que no son socios, y que lo solicitan, supone para dichas personas ser admitidas como socias.

14.2 Si no se cumple la condición establecida en el punto anterior, debe acreditarse la condición asociativa que dispone el artículo 6 para poder solicitar su admisión como socios, que debe ser acordada por la Asamblea General.

14.3 En caso de no ejercer lo que se establece en el apartado 1, y no ser admitido de acuerdo con lo que se establece en el apartado 2, estas personas tienen derecho a la liquidación de su aportación social, en la forma que se determina para las bajas en el artículo 15.

Artículo 15

Reembolso de las aportaciones

15.1 Los estatutos sociales pueden regular el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja.

15.2 En caso de que los estatutos no regulen este derecho de reembolso:

a) La liquidación de las aportaciones debe realizarse de acuerdo con el balance de cierre del ejercicio en el que se produce la baja, efectuando las deducciones que se indican en los puntos b y c de este artículo y otros que puedan establecer los propios estatutos. La Junta Rectora puede fijar provisionalmente este importe antes de la aprobación de las cuentas, y, si procede, puede autorizar que se haga un reembolso a cuenta del definitivo.

b) Del importe definitivo del reembolso que resulte se pueden deducir las cantidades que el socio o socia deba a la SAT por cualquier concepto; las que procedan por baja no justificada o expulsión; las responsabilidades que le puedan ser imputadas y cuantificadas, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial que resulte; las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores, y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso que habrá que regularizar una vez se haya cerrado.

Los estatutos deben fijar el porcentaje a deducir, sin que este pueda superar el treinta por ciento.

c) La Junta Rectora tiene un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que causa baja la persona socia, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que debe serle comunicado. La persona socia disconforme con el resultado de este acuerdo puede impugnarlo ante la jurisdicción correspondiente.

d) El plazo para proceder al pago del reembolso no puede exceder de dos años.

Capítulo IV

Los órganos sociales

Artículo 16

Órganos de la sociedad

16.1 Los órganos de la SAT son los siguientes:

a) La Asamblea General.

b) La Junta Rectora.

c) El/la presidente/a, órgano unipersonal con las facultades estatutarias, que incluyen necesariamente la representación de la SAT, sin perjuicio de las conferidas a la Junta Rectora.

16.2 En las SAT que tienen un número de socios inferior a diez, la Asamblea General puede asumir como propias las funciones competencia de la Junta Rectora, constituyendo ambas un solo órgano.

16.3 El/la presidente/a y el/la secretario/a de la sociedad autorizan con sus firmas los documentos que acreditan los hechos y las actas sociales y responden de su remisión en el Registro cuando esta sea obligatoria.

16.4 La sociedad puede establecer en sus estatutos sociales otros órganos de gestión, asesoramiento o control, determinando expresamente la forma de elección de sus miembros, su número y funciones.

Artículo 17

Asamblea General. Naturaleza

La Asamblea General es el órgano supremo de expresión de la voluntad de los socios, constituida por todos ellos, con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, corresponden a sus funciones. Las decisiones adoptadas obligan a todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado, sin perjuicio de poder ser impugnadas ante el orden jurisdiccional civil.

Artículo 18

Funciones de la Asamblea General

18.1 La Asamblea General fija la política general de la sociedad y puede tomar acuerdos sobre cualquier otro asunto que conste en el orden del día, siempre que no sea función exclusiva de otro órgano social.

18.2 Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los asuntos que se determinen en los estatutos sociales. Si estos no dicen nada las funciones son las siguientes:

a) Examen y aprobación de la gestión social, de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los resultados.

b) Admisión y baja de socios. Esta función puede ser delegada a la Junta Rectora si así lo establecen los estatutos sociales.

c) Nombramiento y separación y el ejercicio de la acción social de responsabilidad de los miembros de la Junta Rectora, y de los liquidadores, así como, si procede, sobre las retribuciones de los miembros de la Junta Rectora.

d) Cualquier otra modificación de los estatutos.

e) Transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad.

f) Toda decisión que suponga una modificación sustancial, según los estatutos, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la sociedad.

g) Cualquier otro derivado de una norma legal o estatutaria.

Artículo 19

Convocatoria de la Asamblea General

19.1 Las asambleas generales pueden ser: ordinarias, extraordinarias y universales.

19.2 La Asamblea General ordinaria debe ser convocada por la Junta Rectora, al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social, con la finalidad de censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y la aplicación de resultados.

Transcurrido el plazo indicado sin ser convocada la Asamblea General, cualquier persona socia puede instar a la Junta Rectora a que la convoque y, si esta no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, se puede solicitar a la jurisdicción civil del domicilio que la convoque.

19.3 La Asamblea General extraordinaria puede ser convocada para tratar cualquier asunto o iniciativa de la Junta Rectora o a petición de un número de socios que representen, como mínimo, el diez por ciento del total de los votos. En el orden del día deben incluirse necesariamente los asuntos solicitados o a tratar. Si el requerimiento de convocatoria no es atendido por la Junta Rectora en el plazo de un mes, los solicitantes pueden instar a la jurisdicción civil del domicilio a que la convoque.

19.4 Se constituye como Asamblea General universal y por lo tanto no es necesaria su convocatoria, cuando estén presentes o representados todos los socios, y acepten por unanimidad la constitución de la Asamblea y el orden del día. Todos los socios deben firmar un acta que incluya, en cualquier caso, el acuerdo para celebrar esta Asamblea General Universal y su orden del día.

Artículo 20

Forma y contenido de la convocatoria de la Asamblea General

20.1 La Asamblea General ordinaria se convoca con una antelación mínima de quince días y de dos meses como máximo. Con respecto a la Asamblea General extraordinaria el plazo de convocatoria será como mínimo de cinco días.

La convocatoria se realizará de forma pública y destacada en el domicilio social y en todos los centros donde tenga actividad la sociedad. Los estatutos también pueden indicar el procedimiento de comunicación individual y escrito que asegure la recepción del anuncio de convocatoria a todos los socios en el domicilio designado para este efecto o en el que consta en el libro de registro de socios.

20.2 La convocatoria debe indicar como mínimo la fecha, la hora y el lugar de la reunión, así como todos los asuntos del orden del día a tratar.

La convocatoria debe expresar también la fecha y la hora de la Asamblea en caso de ser necesaria segunda convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria debe haber una separación de al menos media hora.

Artículo 21

Lugar de celebración de la Asamblea General

El lugar de celebración es el domicilio social, salvo que en la convocatoria figure otro del mismo término municipal o que en los estatutos sociales conste otro diferente. La Asamblea General universal puede celebrarse en cualquier lugar.

Artículo 22

Constitución de la Asamblea

22.1 La Asamblea General está presidida por el/la presidente/a, y actúa de secretario/a el mismo que lo es de la Junta Rectora. En ausencia de estos cargos, lo son los que elige la Asamblea a tal efecto.

22.2 La Asamblea queda constituida en primera convocatoria cuando asistan más de la mitad de los socios que, asimismo, representen más de la mitad de los votos sociales. En segunda convocatoria queda válidamente constituida cualquiera que sea el número de socios asistentes.

Artículo 23

Derecho al voto de los socios

23.1 Cada persona socia puede asistir a la Asamblea y dispone de un voto.

23.2 Los estatutos sociales pueden establecer que, en caso adopción de acuerdos que comportan obligaciones económicas para los socios, estos dispongan del número de votos que corresponde con la cuantía de su participación con relación al capital social o, también, de un voto ponderado en proporción al volumen de la actividad realizada por la persona socia con la SAT.

23.3 Los estatutos pueden establecer el voto por representante. Cada representante solo puede tener un voto delegado y la representación, que debe ser escrita y expresa para una sesión concreta, debe ser admitida por la presidencia de la Asamblea General al principio de la sesión. No es necesaria esta admisión cuando el representante o la representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendiente o descendiente hasta segundo grado de consanguinidad, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite esta condición familiar.

Artículo 24

Derecho de información de los socios

Los socios pueden pedir por escrito, con anterioridad a la reunión de la Asamblea General, o verbalmente durante la celebración de la misma, todos los informes o aclaraciones que consideran oportunos referentes a los asuntos a tratar en el orden del día. La Junta Rectora está obligada a proporcionarlos, de forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, excepto en los casos en que, a criterio del propio órgano, la publicidad de esta información perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procede cuando la solicitud la han realizado socios que representan el 25% del capital social o más.

Artículo 25

Adopción de acuerdos de la Asamblea General

25.1 La Asamblea General adopta sus acuerdos por mayoría simple del número de votos sociales de los asistentes, a menos que se establezca otra mayoría más cualificada en sus estatutos sociales.

25.2 El presidente dirimirá con su voto los empates en la votación de la Asamblea General.

25.3 Para la modificación de los estatutos, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución y la reactivación de la sociedad, así como para la exclusión de socios es necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, siempre que los estatutos sociales no establezcan otra mayoría.

25.4 Los acuerdos tomados sobre temas que no constan en el orden del día son nulos, excepto el de convocar una nueva Asamblea General, el de hacer una censura de las cuentas para miembros de la sociedad o por persona externa, y el de prorrogar la sesión de la Asamblea General.

Artículo 26

Acta de la Asamblea General

26.1 El/la secretario/a de la asamblea debe redactar el acta donde debe constar el lugar, la fecha y la hora de la reunión, la relación de los asistentes, el orden del día, el resumen de las deliberaciones y de las intervenciones que se ha solicitado que consten en el acta, así como la transcripción de los acuerdos tomados con los resultados de las votaciones.

26.2 Cuando los acuerdos tomados son de obligada constancia registral, debe presentarse en el Registro la documentación correspondiente para realizar la inscripción en el plazo de los treinta días siguientes a la aprobación del acta y bajo la responsabilidad del/de la presidente/a y el/la secretario/a. Estos acuerdos tienen validez desde su inscripción en el Registro.

26.3 Las SAT deben enviar al Registro, dentro del mes siguiente a la adopción del correspondiente acuerdo, certificado literal de este, cuando su contenido sea:

a) Renovación o cambio de miembros de la Junta Rectora.

b) Nombramiento o cese de su presidente/a.

c) Cambio de domicilio social.

d) Modificación del capital social.

e) Altas y bajas de los socios.

f) Otorgamiento y revocación de poderes.

g) Cualquier otra modificación de los estatutos sociales.

Artículo 27

Junta Rectora, presidente y secretario

27.1 La Junta Rectora es el órgano de gobierno, representación y administración ordinaria de la sociedad.

27.2 La Junta Rectora está integrada por un número mínimo de tres miembros y un máximo de doce, todos ellos socios de la SAT. Su composición es la siguiente: el/la presidente/a, que es el mismo de la SAT y los vocales, uno de los cuales debe ser el/la secretario/a. Los estatutos sociales pueden prever que se designe, para el sistema que se fije, como secretario/a, una persona que no sea vocal y, en este caso, el/la secretario/a tiene voz pero no voto. El/la secretario/a de la Junta Rectora es el de la sociedad.

El número de vocales se determina en los estatutos sociales.

27.3 La elección de los miembros de la Junta corresponde a la Asamblea General.

27.4 Los acuerdos de la Junta Rectora son válidos si están presentes al menos más de la mitad de sus miembros.

27.5 Los estatutos tienen que fijar, en la medida en que sea posible, las pautas a fin de que la Junta Rectora tienda a la representación equilibrada de mujeres y hombres, a los efectos de reducir el desequilibrio en razón de sexo de la sociedad agraria de transformación.

27.6 Las funciones del presidente son las siguientes:

a) Ejercer la representación del órgano.

b) Ordenar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

c) Fijar el orden del día de las sesiones.

d) Presidir las sesiones y moderar el desarrollo de las deliberaciones y los debates.

e) Asegurar el cumplimiento de la normativa.

f) Dirimir los empates con su voto a efectos de la adopción de acuerdos, excepto cuando el número de socios se sitúa en dos, supuesto en el que el voto del/de la presidente/a pierde su carácter privilegiado, pudiendo determinar los estatutos el sistema de toma de decisiones en caso de empate. Si los estatutos no determinan el sistema, el voto dirimente corresponde a la persona socia que resulte de un procedimiento de insaculación.

g) Suspender las sesiones por causa justificada.

h) Visar las actas de las reuniones del órgano.

i) Cumplir las demás funciones inherentes al cargo.

27.7 Las funciones del secretario son las siguientes:

a) efectuar las convocatorias de las sesiones por orden del presidente/a.

b) Levantar el acta de la sesión.

c) Tener cuidado de que se practiquen los actos de comunicación necesarios.

d) Extender los certificados pertinentes.

e) Custodiar y archivar la documentación social.

f) Facilitar a los miembros de la Junta Rectora la información necesaria para el ejercicio de sus funciones.

g) Cumplir las demás funciones inherentes al cargo.

Artículo 28

Duración del cargo de los miembros de la Junta Rectora

28.1 Los miembros de la Junta Rectora ejercen el cargo por un plazo determinado establecido en los estatutos, con un periodo mínimo de cuatro años. Pueden ser reelegidos unas o más veces por periodos de la misma duración.

28.2 Aunque haya terminado el periodo para el que fueron elegidos, los miembros del consejo rector siguen ejerciendo el cargo provisionalmente hasta que se produzca su renovación en la Asamblea General siguiente.

Título II

Constitución Vínculo a legislación, régimen económico y disolución de las SAT

Capítulo I

Constitución Vínculo a legislación

Artículo 29

Inscripción de la SAT

29.1 La solicitud de inscripción de la SAT en el Registro debe ir acompañada de los siguientes documentos:

a) Acuerdo de constitución Vínculo a legislación.

b) Estatutos sociales.

Constituyen la norma jurídica libremente pactada por los socios para regir la actividad funcional interna de la sociedad, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales de necesaria aplicación.

c) Memoria de actividades.

La memoria de actividades debe hacer referencia al objeto y las actividades sociales a realizar y, si procede, a las obras o instalaciones necesarias para llevarlas a cabo.

d) Documentación acreditativa de que los promotores reúnen la condición asociativa si no está en poder del departamento competente en materia de asociacionismo agrario y no la puede obtener directamente.

29.2 Si se aportan a la sociedad bienes inmuebles o derechos reales, la constitución debe formalizarse mediante escritura pública y los estatutos sociales formarán parte integrante.

Artículo 30

Acuerdo de constitución

30.1 El acuerdo de constitución debe ser tomado y firmado por todos los promotores de la sociedad y en él se expresa:

a) La fecha y el lugar.

b) Los datos de identificación personal de los promotores y la calidad en la que actúan. En caso de que se asocien personas jurídicas, además, identificación y acreditación de las personas que las deben representar en la SAT.

c) La voluntad de constituir una SAT, la denominación de la sociedad, el domicilio social, la duración de la sociedad, el objeto social y la clase de responsabilidad.

d) La cifra del capital social, el valor de cada uno de los resguardos en los que se divide y el número total de ellos.

e) La parte que cada uno de los otorgantes suscribe y desembolsa de la aportación al capital social para ser persona socia y, si procede, el plazo para realizar el resto del desembolso. La documentación acreditativa de haber efectuado el desembolso se adjunta como anexo al acuerdo de constitución mediante la certificación de la entidad financiera donde conste el depósito de la referida aportación a favor de la sociedad en constitución. No se puede cancelar el depósito sin recibir la comunicación de la inscripción de la aportación en el Registro.

f) En caso de que alguna persona socia efectúe el desembolso mediante aportaciones no dinerarias, identificación y valor asignado a las mismas, y que la valoración ha sido aprobada por todos los promotores. La aprobación debe formalizarse en un documento, firmado por todos los socios y adjunto como anexo al acuerdo de constitución, donde se hace constar separadamente cada una de las aportaciones y el respectivo valor asignado, así como los datos que permitan su identificación.

g) Certificación acreditativa, expedida por el Registro, de que no existe otra entidad con denominación idéntica o similar a la SAT que se quiere inscribir.

h) La designación de los cargos de la Junta Rectora y de la persona facultada para tramitar el expediente de constitución, y la declaración de estas personas que no incurren en causa de incapacidad o prohibición de ningún tipo para ejercerlos, así como de su aceptación.

i) La manifestación expresa de que los promotores aprueban los estatutos sociales por los que se rige la sociedad haciendo referencia al número de hojas que los integran, que se adjuntan como anexo al acuerdo de constitución.

En el acuerdo de constitución se pueden incluir todos los pactos y condiciones que los promotores crean conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configurativos de las SAT incluidos en este Decreto.

30.2 La persona o personas facultadas para tramitar el expediente de constitución deben solicitar en el plazo de dos meses desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro.

Artículo 31

Estatutos sociales

31.1 Los estatutos sociales de la SAT deben expresar, como mínimo:

a) La denominación, el objeto social, el domicilio, la clase de responsabilidad y la duración de la sociedad.

b) Importe del capital social y, si procede, del capital no desembolsado y forma y plazo en el que debe hacerse el desembolso pendiente, número de participaciones representadas y materializadas en los correspondientes resguardos y valor de cada una de ellas.

c) Forma de participación de los socios en las actividades sociales y régimen de las reuniones y acuerdos.

d) Composición y número de miembros de la junta rectora, forma de elección del/de la presidente/a y de los demás órganos de gobierno, y sistema y periodos de renovación en los respectivos cargos.

e) Régimen de admisión y baja de los socios. En todo caso son causa de baja la transmisión total de su participación, la muerte o incapacidad legal de la persona socia, la separación voluntaria y la exclusión forzosa.

f) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, formas y plazos de liquidación por baja de la persona socia.

g) Efectos de la transmisión de las aportaciones sociales, por actos ínter vivos o mortis causa.

h) Normas de disolución y liquidación de la SAT.

i) Representaciones o quórum requeridos, tanto personales como de capital, para la toma de acuerdos en asamblea general, y concreción de cuáles son estos según materias.

j) Facultades de cualquiera de los otros órganos previstos en este Decreto, si los hay, con la determinación expresa de las facultades que la Junta Rectora les delega.

k) Régimen económico y contable.

31.2 Los estatutos sociales deben ser calificados por el Registro en cuanto a su contenido, pudiendo denegar la inscripción si el acuerdo de constitución o su contenido incumple la normativa vigente. Los socios constituyentes o promotores de la SAT pueden solicitar del Registro la calificación previa del proyecto de estatutos sociales.

31.3 Cualquier modificación posterior de los estatutos debe inscribirse en el Registro.

Artículo 32

Memoria

32.1 La memoria de actividades debe contener:

El objeto social.

Los datos relativos a la ubicación geográfica del lugar donde se quiere desarrollar el objeto social.

Los datos técnicos y económicos de cada una de las actividades que la integran.

La justificación de la asociación por los beneficios que de ella se deriven.

La referencia a las explotaciones, colectividades o ámbitos agrarios afectados.

32.2 El objeto social debe ser específico, en concordancia con las actividades concretas a realizar y el concepto de SAT recogido en este Decreto.

Cuando el objeto social sea el de transformación y/o el de comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, los datos referidos a la producción y procedencia de los productos que permitan establecer si la suficiencia de la producción propia de los socios supera el 50% del total y justifica las instalaciones industriales o redes comerciales que la sociedad pretende llevar a cabo, para considerar que tiene actividad agraria.

Cuando el objeto social consista en la prestación de servicios comunes, los datos referentes a los beneficios que la prestación de los servicios comportarán para las explotaciones de los destinatarios, que deben ser socios de la SAT.

Cuando el objeto social sea la realización de obras para la captación, depuración y distribución de aguas, deben hacerse constar los plazos de amortización así como las condiciones contenidas en el título jurídico que faculte para el aprovechamiento de las aguas, el primordial y el resto de datos técnicos y económicos referentes a las obras a realizar y a las explotaciones afectadas.

Artículo 33

Acreditación de la condición de socio

33.1 Los promotores de la sociedad y las personas que se incorporan con posterioridad a su constitución deben cumplir la condición asociativa exigida por la normativa que regula las sociedades agrarias de transformación. Si esta acreditación se puede obtener directamente de la Administración o está en poder del departamento competente en materia de asociacionismo agrario, solo habrá que indicarlo en la solicitud de inscripción.

33.2 Las personas que se incorporan a la SAT con posterioridad a la constitución de la sociedad deben informar al Registro de los datos personales y sociales de forma análoga a los datos de los promotores que debe expresar el acuerdo de constitución en el artículo 30. El departamento competente en asociacionismo agrario puede facilitar un modelo de ficha de socio para aportar esta información.

33.3 La condición de titular de explotación agraria no deberá acreditarse si en el Sistema de información de explotaciones agrarias de Cataluña (SIDEAC) constan los datos.

En caso de que no conste, se puede acreditar por medio de:

Copia del título de propiedad o certificado registral de dominio y cargas de la finca.

Copia del contrato de arrendamiento, contrato de cultivo o cualquier otro contrato de naturaleza agraria.

La condición de trabajador/a agrícola se puede acreditar presentando copia del informe de vida laboral que justifique la actividad agraria, o bien documentación justificativa de la cotización en la Seguridad Social, o cualquier otro documento oficial del que resulte de forma inequívoca la actividad agraria de los sujetos, excepto que se autorice en el departamento competente en materia de asociacionismo agrario a obtener los datos en otras administraciones.

33.4 Los mayores de dieciocho y menores de cuarenta años que posean una capacitación profesional suficiente para ejercer una adecuada gestión en consonancia con el objeto de la sociedad agraria de transformación deben acreditar la condición de agricultor joven con capacitación profesional suficiente mediante la aportación de la correspondiente certificación de estudios o fotocopia del título académico que la justifique, excepto si es expedida por el departamento competente en materia de asociacionismo agrario.

33.5 La documentación que debe acompañar la solicitud de constitución, firmada por el/la presidente/a de la Junta Rectora, es la que se establece en el artículo 29.

Capítulo II

Régimen económico y contable

Artículo 34

Ejercicio económico. Contabilidad y cuentas anuales

34.1 El ejercicio económico de la sociedad coincide con el año natural a menos que los estatutos no dispongan lo contrario.

34.2 Las SAT deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a la actividad de acuerdo con lo que establece el código de comercio y la normativa contable, con las especificidades que contempla este Decreto.

34.3 La Junta Rectora tiene la obligación de confeccionar y presentar ante la Asamblea General para su aprobación, en el plazo máximo de seis meses contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de resultados disponibles.

34.4 El informe de gestión debe recoger las variaciones del número de socios.

34.5 La Junta Rectora debe presentar al Registro para su depósito, en el plazo de tres meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de resultados, adjuntando:

a) Copia de la declaración del impuesto de sociedades del ejercicio anterior.

b) Relación nominal actualizada de todos los socios, en la que se haga constar su respectiva participación en el capital social, número de resguardos y valor de estos.

34.6 Las asociaciones de SAT deben enviar al Registro, dentro de los seis primeros meses de cada año, la siguiente documentación justificativa de la permanencia de las características y la actividad que le son propias:

a) Relación de SAT integradas o asociadas a 31 de diciembre del año anterior.

b) Memoria de actividades referidas al año anterior.

34.7 La verificación formal de la documentación de los apartados 5 y 6 de este artículo puede ser realizada por el propio Registro o por la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña. En este caso, la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña una vez realizada esta verificación formal de la documentación presentada debe enviarla al Registro para su depósito.

Artículo 35

Documentación social

35.1 Las SAT deben llevar, en orden y al día, los libros siguientes:

a) Libro de registro de socios.

b) Libro de actas de la Asamblea General, de la Junta Rectora y, en su caso, de otros órganos de gobierno aprobados en sus estatutos sociales.

c) Libro diario y de inventario y balances o cualquier otro que, debidamente autorizado, se ajuste a la vigente normativa contable.

35.2 Los libros de contabilidad que deben llevar las SAT deben ser tramitados en el Registro Mercantil correspondiente a cada SAT.

35.3 Los libros de registro de socios y de actos deben ser tramitados por el Registro de SAT o por la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña y, deben ser encuadernados y foliados con carácter previo a su utilización.

En caso de que se lleven en soporte informático, los libros de las SAT deben hacerse legalizar después de su utilización.

35.4 Las SAT pueden presentar los libros en el Registro por medios electrónicos, en los términos que se determinen por Resolución de la dirección general competente en materia de asociacionismo agrario.

35.5 Los libros y los documentos de la sociedad están bajo custodia, vigilancia y responsabilidad de la Junta Rectora, que deben conservarlos al menos durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asentamiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contenga.

Capítulo III

Transformación, fusión y escisión

Artículo 36

Transformación

36.1 El acuerdo de transformación de una SAT debe ser adoptado por la Asamblea General, en los términos y requisitos que se determinen en los estatutos y en este Decreto y debe regirse por la normativa de la sociedad a transformar. Los socios tienen el derecho de separación en los términos previstos por el caso de fusión y al reintegro de las aportaciones realizadas en el plazo de tres meses. La participación de los socios en el capital social de la nueva entidad debe ser proporcional a la que tienen en la SAT.

36.2 La documentación sobre la transformación en SAT de una sociedad preexistente debe contener el acuerdo correspondiente, los requisitos exigidos por la constitución de la SAT, el balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que integran la SAT y su participación en el capital social, sin perjuicio de todo lo que exige la normativa por la que se regía la entidad transformada.

36.3 Si la sociedad que se transforma en SAT está inscrita en el Registro Mercantil o en el de Sociedades Cooperativas, para la inscripción en el Registro de SAT debe constar en la escritura de transformación una nota del registro correspondiente manifestando la inexistencia de obstáculos para la transformación y conforme se ha efectuado la diligencia de cierre provisional, con certificación adjunta que contenga la transcripción literal de los asentamientos vigentes.

36.4 La transformación en SAT no exime a los socios de su responsabilidad personal de las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo de transformación, salvo los casos en los que hay consentimiento de los acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasan a responder personalmente de las deudas sociales, también responden de las deudas anteriores de la SAT de igual forma.

Artículo 37

Fusión

37.1 Las SAT pueden fusionarse en una nueva, o bien absorber una SAT o más de una. La inscripción de la fusión de SAT en el Registro debe adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos por la constitución y, en el de fusión por absorción, a los de modificación.

37.2 De esta fusión las juntas rectoras de las SAT que participan en la fusión, previamente deben acordar y redactar un proyecto de fusión, al menos con los contenidos siguientes:

a) La denominación y domicilio social de las SAT que participan en la fusión y de la nueva SAT, en su caso, así como los datos de inscripción en los registros correspondientes.

b) La cantidad que se reconoce a cada persona socia de las SAT que se extinguen como aportación al capital de la SAT nueva o absorbente computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.

c) Los derechos y obligaciones que se reconocen a los socios de la sociedad extinguida en la nueva o absorbente.

d) La fecha a partir de la que las operaciones de las SAT que se extinguen deberán considerarse realizadas, a efectos contables, en la cuenta de la SAT nueva o absorbente.

37.3 Una vez aprobado el proyecto de fusión, las juntas rectoras de las SAT que se fusionan deben abstenerse de no realizar ningún acto o contrato que pueda obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades extinguidas en la nueva o absorbente.

37.4 El proyecto queda sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las sociedades participantes a fusionar en el plazo que indiquen los estatutos sociales de las sociedades fusionados y si no hay en el plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

37.5 Cuando se publique la convocatoria de la Asamblea General que debe aprobar la fusión, debe ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, la siguiente documentación:

a) El proyecto de fusión.

b) Los informes redactados por las juntas rectoras de cada sociedad sobre la conveniencia y efectos de la fusión prevista.

c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios económicos de las SAT que participan en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.

d) El balance de fusión de cada una de las SAT cuando sea diferente al último balance anual aprobado. Se puede considerar balance de fusión el último balance aprobado, siempre que se haya cerrado seis meses antes de la fecha de realización de la Asamblea que debe resolver la fusión.

e) El proyecto de estatutos de la nueva SAT o el texto íntegro de las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.

f) Los estatutos vigentes de todas las SAT que participan en la fusión.

g) La relación de nombres y apellidos, en el caso de las personas físicas, y las denominaciones o razones sociales si son personas jurídicas y, en ambos casos, el domicilio de los miembros de las juntas rectoras de las sociedades que participan en la fusión, la fecha de nombramiento del cargo y los mismos datos de los que se proponen como miembros de la Junta Rectora como consecuencia de la fusión.

37.6 En el caso de fusión entre SAT inscritas en registros de comunidades autónomas diversas, es aplicable a cada sociedad el procedimiento de fusión establecido por la normativa de SAT por la que se rige.

Artículo 38

Acuerdo de fusión

38.1 El acuerdo de fusión debe ser aprobado por la Asamblea General de cada una de las sociedades que se fusionan, por mayoría de dos terceras partes de los votos presentes y representados y la convocatoria debe cumplir los requisitos legales y estatuarios.

38.2 El acuerdo de fusión de cada sociedad agraria de transformación, una vez adoptada, debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

38.3 Desde el momento en que la Asamblea General de cada SAT aprueba el acuerdo de fusión, todas quedan obligadas a continuar el proceso de fusión.

38.4 La fusión de SAT debe inscribirse en el Registro de SAT. Cuando se aporten a la sociedad resultante bienes inmuebles o derechos reales, la fusión se formalizará mediante escritura pública y los nuevos estatutos sociales formarán parte integrante.

38.5 La inscripción de los acuerdos de fusión tiene eficacia en el Registro para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la que se constituye de nuevo o las modificaciones de la absorbente.

Artículo 39

Derechos de separación de la persona socia

39.1 Los socios de las SAT que se fusionan y que no votan a favor, tienen derecho a salir de su SAT, dirigiendo un escrito a la Junta Rectora en el plazo de treinta días desde la publicación del acuerdo de fusión y según lo previsto en este Decreto.

39.2 La SAT resultante de la fusión asume la obligación de la liquidación de las aportaciones a la persona socia disconforme, en el plazo regulado en este Decreto para al caso de baja justificada y según esté establecido en los estatutos de la SAT de la que era persona socia.

Artículo 40

Derecho de oposición de los acreedores

40.1 La fusión no se puede realizar antes de que pase un mes desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este plazo los acreedores ordinarios de cualquiera de las sociedades que tengan créditos iniciados antes del último anuncio de fusión y que no estén debidamente garantizados pueden oponerse por escrito a la fusión y, en este caso, la fusión no puede realizarse hasta que los créditos no estén totalmente satisfechos o garantizados. Los acreedores no pueden oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

40.2 En el acuerdo de fusión los otorgantes deben manifestar expresamente que no se ha producido ninguna oposición por parte de los acreedores que tienen derecho a ello o, en el caso de existir, manifestar que se han pagado o garantizado los créditos, identificando a los acreedores, los créditos y las garantías presentadas.

Artículo 41

Fusión especial

41.1 Las SAT pueden fusionarse con sociedades civiles, cooperativas o mercantiles de cualquier tipo.

41.2 En estas fusiones es de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o de la que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en los temas referentes a la adopción del acuerdo y a las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las sociedades agrarias participantes se aplica lo que disponen los tres artículos anteriores de este Decreto.

41.3 Si la entidad resultante de la fusión no fuera una SAT, la liquidación de sus aportaciones a la persona socia que ejerza el derecho de separación debe hacerse en el plazo del mes siguiente a la fecha en que se ha hecho uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado las liquidaciones no se puede formalizar la fusión.

Artículo 42

Escisión

42.1 El proyecto de escisión debe ser suscrito por las juntas rectoras de las SAT participantes, debe contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que se quieren transferir a las sociedades agrarias resultantes o absorbentes.

42.2 La escisión de la SAT puede consistir en su extinción, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada parte se traspasa en bloque a las sociedades agrarias de nueva creación o es absorbida por otras ya existentes o se integra con las partes escindidas de otras sociedades agrarias en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se llama escisión/fusión.

42.3 También puede consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una SAT, sin la disolución de esta, traspasando en bloque lo que se ha segregado a otras sociedades de nueva creación o existentes.

Capítulo IV

Disolución y liquidación

Artículo 43

Disolución

43.1 Son causas de disolución de una SAT:

a) El acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada al efecto, adoptado en primera convocatoria por mayoría de dos terceras partes de los socios presentes y representados, y en segunda por mayoría simple. En todo caso el capital social debe estar representado al menos por la mitad del de su cuantía.

b) El cumplimiento del plazo para el que se ha constituido establecido en los estatutos, a menos que haya un acuerdo de prórroga adoptado por la Asamblea General y debidamente inscrito.

c) La fusión, la escisión total o la transformación.

d) La consecución del objeto social o la imposibilidad de realizarlo.

e) El cese o abandono de las actividades sociales durante un periodo continuado de dos años.

f) La alteración sustancial de los caracteres propios que configuran las SAT o el incumplimiento de los requisitos que determinaron su inscripción o de las normas que las regulan.

g) El concurso, según corresponda, de la SAT, siempre que lo acuerde la Asamblea General, como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

h) Cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

43.2 Cuando el motivo de la disolución sea alguno de los descritos en los apartados de la d b) a la i h) del apartado anterior, la Junta Rectora debe convocar la Asamblea General, en el plazo de un mes desde el conocimiento de la causa, para la adopción del acuerdo de disolución. Cualquier persona socia puede requerir a la Junta Rectora para que realice la convocatoria si, a su juicio, existe causa legítima de disolución. Para la adopción de los acuerdos por las causas de la d b) a la i h) solo hace falta la mayoría simple de los votos a menos que los estatutos exijan otra mayor.

Si no se convoca la Asamblea o esta aprueba el acuerdo de disolución, cualquier persona interesada puede solicitar la disolución judicial de la SAT, incluyendo el departamento competente en materia de asociacionismo agrario.

43.3 En el supuesto d) del punto 1 de este artículo, cuando ya no existe la causa que la motivó, la sociedad en liquidación puede ser reactivada, siempre que no se haya iniciado el reembolso de las aportaciones a los socios.

El acuerdo de reactivación debe ser adoptado por la Asamblea General con los mismos requisitos que el acuerdo de disolución y no será eficaz hasta que no se inscriba en el libro del Registro.

43.4 La disolución de la SAT debe inscribirse en el Registro y debe publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Artículo 44

Periodo de liquidación

44.1 La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica durante el proceso de liquidación. Durante este tiempo debe añadirse a la denominación de la SAT la expresión "en liquidación".

44.2 La duración del periodo de liquidación es de un año, a no ser que antes de finalizar este plazo los socios hayan aceptado y recibido el reparto de los bienes que les hayan correspondido.

Artículo 45

La comisión liquidadora

45.1 La comisión liquidadora escogida por la Asamblea General debe estar integrada por un número impar de socios, de uno a cinco y que acepten el nombramiento. Cuando no sea posible su constitución, la deben formar los miembros de la Junta Rectora en la fecha de disolución. Actúa colegiadamente y sus acuerdos se transcriben en el libro de actas.

45.2 Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar y custodiar los libros, la correspondencia y la contabilidad de la sociedad.

b) Acabar las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad y la alienación de los bienes.

c) Reclamar y recibir los créditos y pagar las deudas sociales ya sean de terceros o de los socios.

d) Comparecer a juicio y concertar transacciones y arbitrajes cuando sea necesario por el interés social.

e) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Artículo 46

Operaciones de liquidación

Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada persona socia será proporcional a su participación en el capital social.

En todos los supuestos de disolución y salvo renuncia expresa, los socios que aportaron bienes inmuebles y todavía subsisten en el patrimonio social, tienen derecho preferente a la adjudicación de estos bienes, aunque se tengan que compensar en dinero las posibles diferencias de valor.

Artículo 47

Balance final de la liquidación

Finalizadas las operaciones de liquidación, la comisión liquidadora pasa a la Asamblea General para su aprobación un balance final, un informe completo de las operaciones realizadas y un proyecto de reparto entre los socios del activo resultante.

Artículo 48

Inscripción de la cancelación

48.1 Una vez los socios han aceptado el reparto de bienes y han recibido los derechos que les corresponden, debe procederse a solicitar la cancelación de la SAT en el Registro. Los liquidadores deben enviar al Registro el certificado literal del acuerdo en el que se hace constar el balance final de liquidación, la identidad de los socios y la cuota de liquidación que les corresponde.

48.2 Cuando se reparten bienes inmuebles o derechos reales, la liquidación se formalizará mediante escritura pública.

48.3 Una vez transcurrido el plazo de un año desde la disolución de la sociedad, se puede realizar de oficio la cancelación de la sociedad en el Registro.

48.4 La cancelación debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Capítulo V

Arbitraje

Artículo 49

Arbitraje

Las discrepancias o controversias que se puedan plantear en las SAT, o entre ellas mismas y la Junta Rectora o los apoderados y los socios, incluso en el periodo de liquidación, pueden ser sometidas a arbitraje regulado por la Ley 60/2003, de 23 de diciembre Vínculo a legislación, de arbitraje, incluidas las pretensiones de nulidad de la Asamblea General y la impugnación de los acuerdos, ya sean de la Asamblea General o de la Junta Rectora; sin embargo, no se pueden someter a extremos que están fuera del poder de disposición de las partes.

Esta opción se puede establecer como imperativa en los estatutos sociales o se puede acordar en cada una de las controversias.

Título III

El Registro de SAT

Capítulo I

Objeto, eficacia y organización del Registro

Artículo 50

Funciones del Registro

El Registro de SAT tiene como objeto las funciones que se enumeran a continuación:

a) La tramitación y calificación de los expedientes de constitución de las SAT que pertenezcan a su ámbito territorial y su inscripción registral.

b) La inscripción de las modificaciones estatutarias que la sociedad acuerde válidamente, así como la inscripción de los actos de obligada constancia registral que se produzcan con posterioridad a su constitución, previa calificación de la documentación aportada.

c) La entrega de certificaciones registrales de los actos de las SAT, cuando así lo establezca la normativa vigente.

d) La información sobre la naturaleza de las SAT y de las obligaciones que tienen con respecto al Registro.

Artículo 51

Principios del Registro

51.1 El funcionamiento del Registro se basa en los principios de obligatoriedad de la inscripción, de legalidad, de validez del contenido de los libros del registro, de publicidad formal y material, de fe pública, y de tracto sucesivo.

51.2 El Registro es público y los documentos sujetos a inscripción no inscritos no producen efectos a terceros de buena fe.

Artículo 52

Organización del Registro

52.1 El Registro está adscrito orgánicamente y funcionalmente a la dirección general competente en materia de asociacionismo agrario.

52.2 El Registro es único y se organiza mediante los siguientes instrumentos:

a) Un libro de inscripción de sociedades agrarias de transformación, en el que se inscriben los asentamientos previstos por las disposiciones vigentes. Dentro de este libro de inscripciones cada SAT tendrá una hoja abierta por sus inscripciones.

b) Un archivo, en el que debe depositarse un ejemplar de los estatutos de las sociedades agrarias de transformación y de los documentos que se presenten.

Capítulo II

Inscripciones y funcionamiento del Registro

Artículo 53

Actos y acuerdos sociales a inscribir

53.1 En el Registro de sociedades agrarias de transformación de Cataluña, se inscriben los actos y acuerdos sociales siguientes:

a) La constitución, que expresa: la fecha de la resolución favorable a su inscripción, el número registral, la denominación, el objeto social, el capital social, la duración, el domicilio, la clase de responsabilidad y la fecha del acuerdo de constitución y de aprobación de los estatutos sociales. Con la inscripción de la constitución en el Registro, la SAT adquiere personalidad jurídica y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de su finalidad.

b) La composición de la Junta Rectora, el nombramiento de su representante legal, gerentes o administradores, el otorgamiento de poderes y sus modificaciones.

c) Las modificaciones de los estatutos sociales que se refieran a los datos de obligada constancia registral que especifica el apartado a) de este artículo.

d) La fusión o asociación con otras sociedades.

e) Las resoluciones judiciales o administrativas que sean objeto de anotación marginal.

f) La disolución, la cancelación y la escisión.

53.2 La inscripción de los hechos y los actos sociales de las SAT a los que hace referencia el apartado primero de este artículo se practica siempre que su contenido se ajuste a lo establecido en este Decreto y otras normas aplicables Vínculo a legislación.

53.3 Todos los datos referentes a personas físicas deben recogerse desagregados por sexo a los efectos de posibilitar la elaboración de estudios que permitan profundizar en las desigualdades de género en el medio rural.

Artículo 54

Anotaciones marginales

54.1 En el registro deben anotarse, en forma de anotaciones marginales, la incorporación en los expedientes de la documentación enviada por las SAT sobre los acuerdos de altas y bajas de socios y acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de resultados.

54.2 Cuando de la documentación obrante en el Registro y de sus inscripciones se constate un incumplimiento de las obligaciones de la SAT con el Registro debe anotarse esta circunstancia y no se pueden realizar nuevas inscripciones ni emitir certificados hasta que no se resuelva la discrepancia detectada.

Artículo 55

Procedimiento de inscripción de la constitución o de disolución de la SAT en el Registro

55.1 La solicitud de inscripción o de disolución de una SAT debe suscribirse por el/la presidente/a de la Junta Rectora. Las solicitudes de inscripción o de disolución se formalizan por medio de instancia dirigida a la dirección general competente en asociacionismo agrario, que se puede presentar en cualquier dependencia del departamento competente en esta materia preferentemente, o ante la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña, sin perjuicio de hacer uso del resto de medios establecidos en la Ley 26/2010, de 3 de agosto Vínculo a legislación. En este caso, la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña puede hacer la verificación formal de la documentación presentada, y una vez realizada esta verificación formal debe enviar esta documentación al Registro para su calificación.

55.2 La dirección general competente en materia de asociacionismo agrario examina la solicitud y la documentación adjunta en relación con los requisitos exigidos por este Decreto y por otras normas aplicables Vínculo a legislación, correspondiendo al director general titular de esta dirección general dictar las resoluciones de inscripción, denegación o disolución de la SAT en el Registro.

55.3 Si la resolución sobre la calificación es favorable, debe inscribirse en el Registro la constitución de la SAT y le debe devolver el duplicado del documento del acuerdo de constitución con la diligencia de inscripción.

55.4 En caso de que la resolución sobre la calificación de la SAT sea desfavorable, el Registro debe notificar a las personas que hayan sido designadas para inscribir a la sociedad proyectada los defectos que hayan sido observados en el acuerdo de constitución o en los estatutos. En caso de que los defectos sean enmendables, antes de emitir la resolución debe notificarse a las personas interesadas y se les debe conceder un plazo de quince días para enmendarlos.

55.5 Contra la resolución denegatoria de inscripción de la constitución o de la disolución de una SAT, las personas interesadas pueden interponer recurso de alzada ante el consejero o consejera competente en materia de agricultura y ganadería, en los plazos establecidos por la Ley 26/2010, de 3 de agosto Vínculo a legislación.

Artículo 56

Procedimiento de inscripción de otros actos inscribibles en el Registro

56.1 Las solicitudes de inscripción en el Registro de cualquier documento inscribible, se formalizan mediante instancia dirigida a la dirección general competente en asociacionismo agrario, que se puede presentar en cualquier dependencia del departamento competente en esta materia preferentemente, o ante la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña, sin perjuicio de hacer uso del resto de medios establecidos en la Ley 26/2010, de 3 de agosto Vínculo a legislación. En este caso, la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña puede hacer la verificación formal de la documentación presentada, y una vez realizada esta verificación formal debe enviar esta documentación al Registro para su calificación.

56.2 El director general titular de la dirección general competente en materia de asociacionismo agrario o persona que designe como encargado del Registro, en un plazo de tres meses, debe resolver y notificar las inscripciones, después de haber hecho la calificación jurídica de los documentos. Si no se emite resolución expresa en el plazo indicado, se considera que la solicitud es estimada.

56.3 Contra la resolución denegatoria de inscripción de un documento, las personas interesadas pueden interponer recurso de alzada ante el consejero o consejera competente en materia de agricultura y ganadería, en los plazos establecidos por la Ley 26/2010, de 3 de agosto Vínculo a legislación.

Artículo 57

Funcionamiento del Registro

57.1 Para realizar cualquier inscripción registral deben presentarse los documentos originales que la fundamenten y un duplicado, que debe devolverse a los interesados, debidamente tramitado.

57.2 El Registro, a petición de los interesados, entrega certificados que autorizan el uso de una determinada denominación social, cuya vigencia será de dos meses a partir de la fecha de su expedición.

57.3 La publicidad del Registro se materializa mediante la entrega, a petición de los interesados, de certificados que acrediten los datos que son de obligada constancia registral.

Artículo 58

Control administrativo de las SAT

En uso de sus atribuciones, el departamento competente en materia de asociacionismo agrario puede realizar inspecciones periódicas a las sociedades inscritas en el Registro, con el fin de verificar la adecuación de su funcionamiento y actividades a la legislación vigente, y verificar el contenido de las declaraciones responsables.

Disposición adicional primera

Medios telemáticos

El departamento competente en materia de asociacionismo agrario debe habilitar los medios necesarios a fin de que los trámites y procedimientos regulados en este Decreto se puedan efectuar por vía electrónica.

Disposición adicional segunda

Información

El departamento competente en materia de asociacionismo agrario debe facilitar mediante su web, a través de sus servicios territoriales, a través del propio Registro y a través de la Red de oficinas de gestión empresarial de la Generalidad de Cataluña, información sobre la naturaleza, tramitación y funcionamiento de las SAT y del Registro.

Disposiciones transitorias

Primera

Adaptación de los estatutos sociales

Las SAT que figuran inscritas en el Registro con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este Decreto mantienen todos sus asentamientos.

Las SAT constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este Decreto disponen de un plazo de dos años a partir de la entrada en vigor de la misma, para adaptar sus estatutos a lo establecido en este Decreto.

El acuerdo de adaptación de estatutos debe adoptarse en Asamblea General, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de los socios presentes y representados. Cualquier cargo o persona socia está legitimado para solicitar de la Junta Rectora la convocatoria de la Asamblea General con esta finalidad y si, pasados dos meses desde la solicitud, no se hace la convocatoria, solicitarla a la jurisdicción civil.

Transcurridos dos años desde la entrada en vigor del presente Decreto no se puede inscribir en el Registro ningún documento hasta que no se ha inscrito la adaptación de sus estatutos sociales. Se exceptúa lo relativo a la adaptación al presente Decreto, al cese o dimisión de miembros de la Junta Rectora o liquidadores y la revocación o renuncia de poderes, así como la transformación de la sociedad o su disolución y nombramiento de liquidadores, así como los asentamientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Segunda

Procedimientos iniciados

Los procedimientos iniciados para la constitución de SAT antes de la vigencia de este Decreto, deben tramitarse y resolverse de acuerdo con las presentes normas, debiéndose enmendar y completar la documentación en lo que resulte necesario.

Disposición derogatoria

Quedan derogados el Decreto 111/1985, de 25 de abril, por el que se crea el Registro de sociedades agrarias de transformación de Cataluña, y la Orden de 27 de enero de 1989, de desarrollo y ejecución del Decreto 111/1985.

Disposición final

Este Decreto entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

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