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  • EDICIÓN DE 09/04/2013
 
 

Validez de la junta general ordinaria celebrada o convocada fuera del plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada

09/04/2013
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Se recurre en casación la sentencia que desestimó la demanda interpuesta por la recurrente, socia de la sociedad de responsabilidad limitada demandada, dirigida a que se declararan nulos los acuerdos tomados en la reunión de la Junta General Ordinaria.

Iustel

La Sala declara que el recurso, sustentado en la acción de impugnación basada en la nulidad de la junta en la que se aprobaban las cuentas anuales por haberse celebrado extemporáneamente, es decir, por haber sido convocada después de haber transcurrido los seis primeros meses del ejercicio económico, no puede prosperar, porque se ha fijado jurisprudencia sobre la interpretación correcta del art. 45.2 LSRL, según la cual se establece la validez de la junta general ordinaria celebrada o convocada fuera del plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio tanto respecto a sociedades anónimas como de responsabilidad limitada, haciendo a estas últimas extensible la reforma del art. 95 LSA operada en ese sentido por Ley 19/2005, de 14 de noviembre.

TRIBUNAL SUPREMO

Sala de lo Civil

Sentencia 588/2012, de 17 de octubre de 2012

RECURSO DE CASACIÓN Núm: 818/2010

Ponente Excmo. Sr. IGNACIO SANCHO GARGALLO

En la Villa de Madrid, a diecisiete de Octubre de dos mil doce.

Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al margen indicados, el recurso de casación interpuesto respecto la sentencia dictada en grado de apelación por la sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, como consecuencia de autos de juicio ordinario seguidos ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 6 de Madrid.

El recurso fue interpuesto por la entidad Iniciativas para el Bienestar S.L., representada por el procurador D. Rafael Gamarra Megías.

Es parte recurrida la entidad Alderamín Iniciativas S.L., representada por el procurador D. José Antonio del Campo Barcón.

ANTECEDENTES DE HECHO

Tramitación en primera instancia

1. El procurador D. Rafael Gamarra Megías, en nombre y representación de la entidad Iniciativas para el Bienestar S.L., interpuso demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 6 de Madrid, contra la sociedad mercantil Alderamin Iniciativas S.L., para que se dictase sentencia:

"por la que se declaren nulos los acuerdos tomados en la reunión de la Junta General Ordinaria de fecha 14 de julio de dos mil seis.".

2. El procurador D. José Antonio del Campo Barcon, en representación de la entidad Alderamin Iniciativas, S.L., contestó a la demanda y suplicó al Juzgado dictase sentencia:

"desestimando íntegramente la demanda interpuesta de contrario, declarando plenamente valida y eficaz la junta general de la mercantil Alderamin Iniciativas, S.L., de fecha 14 de julio de 2006, impugnada de contrario, así como todos y cada uno de los acuerdos contenidos en la misma, con expresa imposición de costas al actor.".

3. El Juez de lo Mercantil núm. 6 de Madrid dictó Sentencia con fecha 15 de septiembre de 2008, con la siguiente parte dispositiva:

"FALLO: Que debo estimar y estimo la demanda interpuesta por el procurador D. Rafael Gamarra Megías, actuando en nombre y representación de Iniciativas para el Bienestar S.L. contra la entidad mercantil Alderamin Iniciativas, S.L., y, en su virtud, debo declarar y declaro la nulidad de los acuerdos adoptados en la reunión de junta general ordinaria de fecha 14 de julio de 2006. Todo ello con expresa imposición de costas a la parte demandada.".

Tramitación en segunda instancia

4. La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la representación de la entidad Alderamin Iniciativas, S.L.

La resolución de este recurso correspondió a la sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, mediante Sentencia de 30 de diciembre de 2009, cuya parte dispositiva es como sigue:

"FALLO: 1.- Estimar el recurso de apelación interpuesto por la representación de ALDERAMIN INICIATIVAS, S.L. contra la sentencia dictada el 15 de septiembre de 2008 por el Juzgado de lo Mercantil núm. 6 de Madrid en el procedimiento ordinario núm. 422/06 del que este rollo dimana.

2.- Revocar la mencionada resolución para desestimar la demanda interpuesta por la representación de la entidad INICIATIVAS PARA EL BIENESTAR, S.L. absolviendo a la demandada de las pretensiones deducidas con la misma e imponiendo a la actora las costas causadas en primera instancia.

3.- No hacer imposición de las costas de esta alzada.".

Interposición y tramitación del recurso de casación

5. El procurador D. Rafael Gamarra Megías, en representación de la entidad Iniciativas para el Bienestar S.L., interpuso recurso de casación ante la Audiencia Provincial de Madrid, sección 28.ª.

El motivo del recurso de casación fue:

"1.º) Infracción de los arts. 45, 46, 61 y 84 de la LRSL, así como los arts. 115.2, 172.2 y 201 del TRLSA y por último del art. 34 del Código de Comercio. Infracción de la jurisprudencia del Tribunal Supremo contenida en sentencias de 14 de marzo de 2005, 3 de abril de 2003, 8 de mayo de 2003, 26 de septiembre de 2001, 17 de mayo de 2000, 23 de octubre de 1999, 23 de enero de 2004, 23 de enero de 1999, 7 de septiembre de 1998, 1 de junio de 1996, 29 de noviembre de 1983 y 12 de mayo de 1982.".

6. Por Providencia de fecha 26 de abril de 2010, la Audiencia Provincial de Madrid, sección 28.ª, tuvo por interpuesto el recurso de casación mencionado, y acordó remitir las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo con emplazamiento de las parte para comparecer por término de treinta días.

7. Recibidas las actuaciones en esta Sala, comparecen como parte recurrente la entidad Iniciativas para el Bienestar S.L., representada por el procurador D. Rafael Gamarra Megías; y como parte recurrida la entidad Alderamín Iniciativas S.L., representada por el Procurador D. José Antonio del Campo Barcon.

8. Esta Sala dictó Auto de fecha 25 de enero de 2011, cuya parte dispositiva es como sigue:

"ADMITIR PARCIALMENTE EL RECURSO DE CASACIÓN interpuesto por la representación procesal de INICIATIVAS PARA EL BIENESTAR, S.L. contra la Sentencia dictada, con fecha 30 de Diciembre de 2009, por la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28.ª), en el rollo de apelación n.º 117/2009, dimanante de los autos de juicio ordinario n.º 422/2006 del Juzgado de lo Mercantil n.º 6 de Madrid.".

9. Dado traslado, la representación procesal de la entidad Alderamín Iniciativas S.L., presentó escrito de oposición al recurso formulado de contrario.

10. Al no solicitarse por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día 19 de septiembre de 2012, en que ha tenido lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo,

FUNDAMENTOS DE DERECHO

Resumen de antecedentes

1. Iniciativas para el Bienestar, S.L. compareció como socia de la entidad demandada, Alderamin Iniciativas, S.L. En concreto es titular del 30% de las participaciones en que se encuentra dividido su capital social. En la demanda, Iniciativas para el Bienestar, S.L. impugnó los acuerdos adoptados en la junta de socios de Alderamin Iniciativas, S.L., celebrada el día 14 de julio de 2006.

El orden del día que aparecía en la convocatoria era:

"1. Estudio y aprobación, en su caso, de las cuentas correspondientes al ejercicio 2005, cerrado el 31 de diciembre de 2005.

2. Censura de la gestión social.

3. Resolución sobre la aplicación de los resultados negativos del ejercicio.

4. Estudio y aprobación, si procede, de la ampliación de capital de la Sociedad, con objeto de sufragar las pérdidas obtenidas a la fecha del cierre y al cumplimiento de las deudas sociales.

5. Ruegos y preguntas".

Los motivos de la impugnación fueron: i) la junta de 14 de julio de 2006 era nula porque había sido celebrada fuera del plazo que prevé el art. 45.2 LSRL, esto es, se trataba de una junta ordinaria que debía haberse celebrado dentro de los seis primeros meses del ejercicio, y lo fue con posterioridad; ii) el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales infringía el art. 172.2 TRLSA y el art. 34.2 Ccom, en relación con el art. 84 LSRL, porque las cuentas anuales del ejercicio 2005 no muestran "la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad"; iii) el acuerdo de aprobación de la gestión social del administrador es nulo, porque el administrador ha incumplido su obligación de convocar la junta dentro de los seis primeros meses del ejercicio económico de la sociedad; iv) y el acuerdo de ampliación del capital social es nulo porque este tipo de acuerdos no pueden adoptarse en una junta ordinaria.

2. La sentencia dictada en primera instancia estimó íntegramente la demanda, al apreciar la nulidad de la junta, porque había sido convocada fuera del plazo legal establecido. Consiguientemente, entendió ineficaces todos los acuerdos adoptados en dicha junta.

Por su parte, la sentencia de apelación estima el recurso, al considerar que la junta no era nula por el hecho de haber sido convocada después de haber transcurrido los seis primeros meses del ejercicio económico. Y, después, entra a analizar los otros motivos de impugnación, específicos para cada acuerdo adoptado en la junta, y también los desestima. Consiguientemente, desestima íntegramente la demanda e impone al actor las costas de la primera instancia.

3. La actora formula recurso de casación, que formalmente se articula sobre un único motivo, pero dividido en dos submotivos. De los dos, sólo se admitió el primero que se refiere a la desestimación de la acción de impugnación basada en la nulidad de la junta por haberse celebrado extemporáneamente.

El recurso de casación considera infringidos los arts. 45, 46, 61, 84 LSRL, y los arts. 115.2, 172.2 y 201 TRLSA, así como el art. 34 Ccom. Argumenta el recurso que la sentencia recurrida se opone a la jurisprudencia sentada por las sentencias de 14 de marzo de 2005, 23 de enero de 2004, 3 de abril de 2003, 8 de mayo de 2003, 26 de septiembre de 2001, 17 de mayo de 2000, 23 de octubre de 1999, 7 de septiembre de 1998, 1 de junio de 1996, 29 de noviembre de 1983 y 12 de mayo de 1982.

En el desarrollo del recurso se aduce que se trataba de una junta ordinaria, convocada para la censura y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, que debía haber sido convocada para ser celebrada dentro de los seis primeros meses del ejercicio, conforme al art. 45.2 LSRL, y que si no lo había sido en dicho plazo, tan sólo podía celebrarse mediante una convocatoria judicial.

Análisis y resolución de las cuestiones suscitadas en el recurso de casación

4. El recurso debe ser desestimado, por las razones que exponemos a continuación.

En primer lugar, hemos de partir de la normativa aplicable al caso. Los acuerdos impugnados fueron adoptados en una junta general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada, que entonces se regía por la Ley 2/1995, de 23 de marzo. Esta Ley de refiere siempre de forma genérica a la junta general, sin distinguir formalmente entre junta ordinaria y junta extraordinaria, como sí hacía la norma legal que por entonces se aplicaba a las sociedades anónimas, el RDLeg 1564/1989, de 22 de diciembre, que aprobó el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

La Ley de Sociedades Anónimas regulaba en primer lugar, en su artículo 95, la junta general ordinaria, que debía ser previamente convocada para reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Y en el artículo 96 disponía que "toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria".

Esta normativa fue interpretada por la Sentencia 361/2003, de 3 de abril, en el sentido de que la junta ordinaria necesariamente debía celebrarse dentro de los seis primeros meses, sin que lo que es objeto de ella pudiera ser tratado y decidido en una junta extraordinaria. Consiguientemente entendió nula la junta ordinaria celebrada fuera del plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio.

Ante esta interpretación, la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, introdujo un apartado 2 del art. 95 TRLSA, y declaró que la junta general ordinaria convocada o celebrada fuera de plazo es valida.

Por su parte, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pese a que formalmente no distingue entre junta ordinaria y extraordinaria, sino que genéricamente habla de junta general, disponía en su art. 45.2, párrafo 1.º, que cuando su objeto fuera la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado, así como la censura de la gestión social, debía convocarse dentro los seis primeros meses del ejercicio siguiente. También disponía en el párrafo siguiente que cuando estas juntas generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrían serlo por el juez de primera instancia (léase el juez de lo mercantil) del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores.

Como es sabido, con posterioridad, el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, aprobó el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que contiene una regulación conjunta de las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas, sin perjuicio de mantener un distinto tratamiento respecto de sus respectivas singularidades. La ley extiende a toda clase de sociedades de capital, también a las de responsabilidad limitada, la distinción formal ente junta general ordinaria y extraordinaria (art. 163 LSC). Y el art. 164.1 LSC dispone que la junta ordinaria, previamente convocada al efecto, se celebre necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. El apartado 2 de este art. 164 LSC reproduce la previsión que ya contenía el art. 95.2 TRLSA, de que " la junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo ". Con ello, ahora queda claro que bajo la vigencia de la actual Ley de Sociedades de Capital la junta ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada celebrada fuera de plazo sería válida.

Lo anterior nos sirve para situar la controversia en el contexto legal del momento en que se suscita.

5. Aunque no distingue terminológicamente entre junta general ordinaria y extraordinaria, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada prescribe que cada año sea objeto de una junta general "la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado", y que se celebre "dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio" [ arts. 44.1.a ) y 45.2 LSRL ]. Ello está en relación con la remisión que el art. 84 LSRL hace a la normativa de anónimas, respecto de las cuentas anuales, en concreto al art. 212 TRLSA que establece la necesidad de que las cuentas anuales sean aprobadas por la junta general.

Está claro que el legislador prevé un calendario para la formulación, censura, aprobación y depósito de las cuentas anuales. Deben ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses, a contar desde el cierre del ejercicio; de ser necesaria la auditoría de las cuentas formuladas, el informe ha de realizarse en un mes; y la aprobación de las cuentas debe hacerse en los seis primeros meses, para lo que, como regula el art. 45.2 LSRL, ha de ser convocada la junta general por los administradores.

6. En relación con las consecuencias de que no fuera convocada la junta general, para su celebración dentro del plazo prescrito de los seis primeros meses de cada ejercicio, el párrafo segundo preveía que la junta pudiera ser convocada judicialmente, " a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores ". Esta previsión legal debe ser entendida como una posibilidad, pero no como el único medio para que la junta general pueda ser convocada con este objeto de censurar la gestión social y aprobar las cuentas anuales. El hecho de que los socios puedan acudir a la convocatoria judicial, como último remedio para garantizar sus derechos, no impide que los propios administradores puedan convocar la junta general fuera del plazo legal o, mejor dicho, que si lo hacen, los acuerdos adoptados en relación con este objeto sean nulos.

Corrobora esta interpretación la legislación que por entonces estaba vigente para las sociedades anónimas y la regulación actual. En ambos casos se afirma taxativamente que la junta general será válida aunque no haya sido convocada o celebrada dentro del plazo legal. No se trata de aplicar la norma de anónimas a la junta general de una sociedad limitada, ni tampoco la normativa que unificó posteriormente la Ley de Sociedades de Capital, sino de ilustrar la interpretación del art. 45.2 LSRL.

Si este precepto no prescribe la prohibición de convocar y celebrar la junta general de socios para la censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas sociales, una vez transcurridos los seis primeros meses del siguiente ejercicio, no cabe interpretar el art. 45.2 LSRL como una norma imperativa cuyo incumplimiento conlleva la nulidad. El incumplimiento de este deber de los administradores de convocar a tiempo la junta general puede depararles responsabilidad civil, si concurren los elementos necesarios, pero no tiene porqué determinar la nulidad de la junta.

Así lo entendió la doctrina clásica, bajo la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 (art. 50 ), en que se suscitaba el mismo problema, cuando razonaba que si la junta ordinaria -prevista para la censura y aprobación de las cuentas anuales- era una junta necesaria y querida por la Ley, mantener la nulidad de la junta celebrada fuera de plazo entraba en contradicción con el fin perseguido por la Ley. Así era entonces y así continuaba siéndolo para las sociedades de responsabilidad limitada en el año 2006.

Bajo la lógica de la Ley ( art. 45.2 LSRL ), una vez transcurrido el plazo legal, resulta de mayor interés que las cuentas anuales se sometan a su aprobación que lo contrario (esto es, que ya no lo sean nunca, con el consiguiente efecto de cierre registral), o que la única manera de llegar a serlo sea mediante la convocatoria judicial de la junta. La lógica de la convocatoria judicial responde a garantizar una alternativa a los socios frente a actitud obstruccionista de los administradores, que hacen dejación de deberes, pero no debería impedir un cumplimiento tardío de los administradores, máxime cuando con este último se satisface el mismo interés general de la sociedad, que es su normal funcionamiento.

7. Esta interpretación no contradice la jurisprudencia, a pesar de lo aducido por el recurso. Es indudable que esta Sala 1.ª del Tribunal Supremo, en la Sentencia 361/2003, de 3 de abril, sancionó con nulidad la junta ordinaria celebrada doce días después de cumplido el plazo legal de seis meses para la para la censura y aprobación de las cuentas anuales, pero este pronunciamiento podía ser considerado aislado tanto en el momento que fue dictada como cuando se suscitaron los hechos que son juzgados en el presente caso.

Es cierto que bajo la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, en relación con la interpretación del art. 50, había habido algunas sentencias que habían declarado que la junta ordinaria celebrada fuera del plazo legal de los seis primeros meses era nula, puesto que en tal caso la junta general tenía la consideración de extraordinaria y carecía de competencia para la aprobación de las cuentas anuales ( sentencias de 29 de marzo de 1960, 19 de abril de 1960, 4 de mayo de 1961, 10 de mayo de 1967 y 27 de octubre de 1983 ). Pero esta doctrina había sido ya abandonada por este Tribunal, que en sentencias posteriores, al margen de calificar de extraordinaria la junta convocada fuera del plazo legal para la aprobación de las cuentas anuales, declaraba la validez de las juntas ( sentencias de 11 de noviembre de 1968, 31 de octubre de 1984, 18 de octubre de 1985, 30 de octubre de 1985 y 20 de abril de 1987 ).

De hecho, la interpretación sostenida en la Sentencia 361/2003, de 3 de abril, apenas tuvo eco en sentencias posteriores. Las invocadas por el recurso ( sentencias 8/2004, de 23 de enero, y 160/2005, de 14 de marzo ) no guardan relación con dicha interpretación, pues resuelven cuestiones distintas.

Y en la actualidad, como recuerda la sentencia 108/2010, de 16 de marzo, cabe entender que "la disímil doctrina jurisprudencial de la Sala en la materia se ha unificado en el sentido de declarar la validez de la junta general ordinaria celebrada, e incluso convocada, fuera del plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio ( sentencias 696/2009 de 2 noviembre y 725/2009, de 18 de noviembre ). Y ello es aplicable tanto a las sociedades anónimas, como a las de responsabilidad limitada, con independencia de que el art. 45.2 LSRL no haya tenido la misma reforma que el 95 de la LSA por Ley 19/2005". Al respecto resulta muy clarificadora la interpretación que hace la Sentencia 725/2009, de 18 de noviembre, tras la reforma del art. 95 TRLSA operada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre: "El nuevo precepto legal, con independencia de las diversas cuestiones que pueda sugerir cuya exégesis no corresponde aquí efectuar, suscita ahora dos consideraciones relevantes para el juicio jurisdiccional. Por un lado releva al Tribunal de tener que unificar la doctrina jurisprudencial existente, porque es el propio legislador el que ha establecido la norma a seguir, y la segunda, que, al tener la norma valor aclaratorio o interpretativo, debe atribuírsele efecto retroactivo, porque si bien el art. 2.3 CC dispone que las leyes no tendrán efecto retroactivo si no dispusieren lo contrario, la regla " tempus regit actum " que recoge tiene diversas excepciones y entre ellas cuando se trate de "normas interpretativas o aclaratorias" ( Sentencias de 22 de octubre de 1990, 6 de marzo de 1991, 9 de abril de 1992, 24 de noviembre de 2006 y 20 de abril de 2009, entre otras)".

En consecuencia, procede desestimar el recurso de casación, pues la interpretación que la sentencia recurrida hace del art. 45.2 LSRL es correcta y no vulnera la jurisprudencia.

Costas

7. Desestimado el recurso de casación, procede imponer a la parte recurrente las costas generadas con su recurso ( art. 398.1 LEC ).

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.

FALLAMOS

Desestimamos íntegramente el recurso de casación formulado por la representación procesal de Iniciativas para el Bienestar, S.L. contra la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Madrid (sección 28.ª) el día 30 de diciembre de 2009, en el rollo de apelación 117/2009, que resuelve el recurso de apelación que había sido interpuesto frente a la sentencia de 15 de septiembre de 2008 del Juzgado Mercantil n.º 6 de Madrid, en el juicio ordinario 422/2006. Imponemos a la parte recurrente las costas generadas por su recurso.

Publíquese esta resolución con arreglo a derecho y devuélvanse a la Audiencia de procedencia los autos originales y rollo de apelación remitidos con testimonio de esta resolución a los efectos procedentes.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.- Jose Ramon Ferrandiz Gabriel.- Ignacio Sancho Gargallo.- Rafael Gimeno-Bayon Cobos.- Firmado y Rubricado. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Ignacio Sancho Gargallo, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.

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